来源：证券日报之声 

朗科科技2023年第一次临时股东大会召开前夕，小股东一纸罢免董事长的议案引发深交所关注。

11月21日晚间，朗科科技发布《关于再次增加2023年第一次临时股东大会临时议案暨股东大会补充通知的公告》（以下简称“公告”）显示，公司于11月19日收到股东朱平波以快递方式送达的《关于罢免周福池董事职务的议案》，提出将该议案提交至公司2023年第一次临时股东大会审议。本次提议罢免的周福池为朗科科技现任董事长。

根据《公司法》等有关规定，单独或合计持有3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时议案并书面提交召集人。公司表示，截至公告披露日，朱平波持有公司股份730万股，占公司总股本3.64%。经以邮件形式征求全体董事意见，以6票同意，2票反对，0票弃权的结果同意将上述临时议案提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

“在股东大会召开前小股东突然提交罢免议案事宜并不少见，但是最终成功罢免董事的不多见。”北京市京师律师事务所合伙人律师卢鼎亮博士在接受《证券日报》记者采访时表示。

董事会决议与法律意见书中的意见相左

履历显示，周福池出生于1974年，毕业于哈尔滨工业大学计算机科学与工程系，2021年9月开始履职朗科科技董事长职务。此前，曾任海航集团首席创新官、海航旅游集团副总裁、互联网事业部董事长、海航邮轮公司副总裁等职务。

据同花顺iFinD显示，本次提议罢免董事长的小股东朱平波持股比例在短期内“飙升”，从2023年中报的持股比例1.55%升至三季报中的3.66%。另据天眼查显示，朱平波作为朗科科技股东，并无其他股权关系。

朱平波在此次议案中阐述了罢免周福池董事长的缘由。其认为，国家规划在多地建设国家算力枢纽节点，韶关因此迎重大机遇。而公司作为韶关市国资控股上市公司，其价值及中小股东价值就体现在配合政府完成国家重大战略部署。“一，只有韶关国资真正控制公司，才能体现朗科科技的价值，更能保护中小股东权利；二，作为国资控股上市公司，董事长职务由非国资委派人员担任是不合规的；三，本届董事会7月份就已到期，至今未能实现换届，是周福池先生的失职甚至是故意拖延。”

该议案最终获董事会多数成员同意，拟提交股东大会审议。不过，蹊跷的是，该公告附件中，一份由北京市盈科（深圳）律师事务所出具的法律意见书，又显示了与董事会决议截然相反的意见。

该法律意见书表示：“（本律所）接受朗科科技的委托，就公司股东临时提案不予提交股东大会审议出具本法律意见书。”在“结论意见”部分，其表示：“本律所认为，公司董事会对股东临时议案不予提交股东大会审议的理由符合《议事规则》《公司章程》《公司法》等相关规定。”

公司公告中显示：“董事徐立松、李泽海、于雅娜表示，基于城投集团及律师意见，认为目前法律规定上市公司罢免董事属于‘无因罢免’。该法律意见书陈述的不提交股东大会审议的理由，是此议案违反了公司章程中有关‘不得无故罢免董事’的规定，但公司章程的这个规定与上位法冲突，公司法并无‘不得无故罢免’的规定，如以章程的这个规定为由不提交股东大会审议，显然侵犯了适格股东议案权。所以，所附法律意见书不提交审议的理由不成立。”

“无因罢免一般是指股东大会有权解除董事职务，董事没有申辩的机会，只能对解任受到的经济损失请求赔偿。”卢鼎亮介绍，2019年施行的《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（五）》（以下简称“《规定》”）第三条首次明确股东可以无因罢免董事：“董事任期届满前被股东会或者股东大会有效决议解除职务，其主张解除不发生法律效力的，人民法院不予支持。”

对于公司章程能否对“无因罢免”作出限制，卢鼎亮和多位业内人士均认为，目前业界尚存一定争议。

卢鼎亮进一步称，公司与董事之间实际上为委托关系，依股东会的选任决议和董事同意任职而成立合同法上的委托合同。对于委托合同，合同双方均有任意解除权。公司可以随时解除董事职务，董事也可以随时辞职。

董事会换届事宜仍存不确定因素

一份议案，董事会意见却自相矛盾。深交所随即要求公司说明法律意见书所描述的董事会意见与公告呈现不一致的原因。并就董事徐立松、李泽海、于雅娜阐述的“基于城投集团及律师意见同意本次临时议案提交股东大会”，说明该律师意见是否指上述法律意见书。

“该法律意见书仅是律师出具的法律意见，而董事会的表态是各位董事的意见。”记者以投资者身份致电朗科科技投关部，相关人士表示。就第二个问题，公司三位董事表态中基于的“律师意见”是否是该法律意见书，该人士予以了否认。此外，关于此事件发酵的“高层内斗”传闻，该人士也予以澄清。“这是股东层面的问题，跟公司内部没有任何关系，公司经营一切如常。”

同时，朗科科技董事长周福池也在公告中对罢免事宜提出了反对：“（朱平波）提供的护照没有身份证号码，股东证明里面证件是身份证号码，两者不能匹配，护照中的签名和议案中的签名不相同，议案不真实，无效。”此外，其自担任董事长以来，勤勉履职，恪尽职守。近期发起的针对其的罢免事项，并无合理合法的依据，董事会换届事宜曾征求韶关国资委主任意见，因延迟换届对其的苛责，实属无理、无奈。

那么，矛盾焦点的“换届事宜”又是何由来呢？

原来，周福池曾于2021年8月份被增补为朗科科技的非独立董事，一个月后当选为公司董事长。2022年4月份，朗科科技原大股东韶龙科技（曾用名“上海宜黎企业发展有限公司”）所持绝大部分公司股份被司法拍卖，最终由韶关市城市投资发展集团有限公司（下称“韶关城投”）成功竞得。此后，韶关城投陆续向朗科科技派遣了多位董事。而本次持“同意”意见的6名董事中，韶关城投派驻的董事就占5名。

2022年11月份，韶关城投正式成为控股股东，韶关国资成为公司的实际控制人。虽然韶关国资已入主，但周福池仍担任公司董事长职务。这也是引发朱平波“不满”的一大原因。

本来，朗科科技第五届董事会于2023年7月2日届满，但公司却未如期进行换届选举，并于9月份发布董事会、监事会换届延期公告。关于董事会换届事宜的进展，该人士向记者表示：“目前不好回答。如果有实质性的进展我们会发公告，没有实质性进展就说明存在一些不确定因素。”

截至目前，朗科科技还未对深交所关注函予以回复。