本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1．证券代码：002542，证券简称：中化岩土

2．债券代码：128037，债券简称：岩土转债

3．修正前转股价格：人民币2.64元/股

4．修正后转股价格：人民币2.29元/股

5．修正后转股价格调整的生效日期：2024年3月14日

一、“岩土转债”上市发行概况

经中国证券监督管理委员会《关于核准中化岩土集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2017】2384号）核准，公司于2018年3月15日公开发行了603.66万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额6.0366亿元，期限6年。

经深圳证券交易所《关于中化岩土集团股份有限公司可转换公司债券上市交易的通知》（深圳上【2018】163号）同意，公司发行的6.0366亿元可转换公司债券自2018年4月25日起在深圳证券交易所上市交易，证券简称为“岩土转债”，证券代码为“128037”，上市数量603.66万张。

二、“岩土转债”转股价格历次调整情况

根据相关规定和《中化岩土集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称《募集说明书》）的规定，本次发行的可转换公司债券自2018年9月21日起可转换为公司股份，初始转股价为8.05元/股。

公司因实施2017年度权益分派方案，以截止2017年12月31日的总股本1,811,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.2元人民币（含税）。根据相关规定，2017年度权益分派实施后，“岩土转债”的转股价格调整为8.03元/股，调整后的转股价格自2018年7月9日生效。

公司因实施2018年度权益分派方案，以未来实施分配方案时股权登记日的总股本扣除公司回购专户上已回购股份后的总股本为基数向全体股东每10股派发0.20元（含税）现金股利。根据相关规定，2018年度权益分派实施后，“岩土转债”的转股价格调整为8.01元/股，调整后的转股价格自2019年7月15日生效。

2019年4月25日，公司召开第三届董事会第二十六次会议及第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于获授限制性股票未达成解除限售条件予以回购注销的议案》，同意公司按照《2017年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，回购并注销因个人绩效考核未达到解锁条件的已获授尚未解锁的限制性股票共计550万股。公司已于2019年8月13日于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成本次限制性股票的回购注销手续，公司总股本减少5,500,000股。根据相关规定，公司对“岩土转债”的转股价格进行调整。由于本次回购注销的股份占公司总股本的比例较小，经计算，本次调整后的转股价格仍为8.01元/股。

公司因实施2019年度权益分派方案，以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数向全体股东每10股派发0.20元（含税）现金股利。根据相关规定，2019年度权益分派实施后，“岩土转债”的转股价格调整为7.99元/股，调整后的转股价格自2020年7月8日生效。

截至2021年6月8日，公司A股股价已经出现任意连续30个交易日（2021年4月22日至2021年6月7日）的收盘价全部低于当期转股价格的85%（即6.79元/股）的情形，已满足《募集说明书》中向下修正可转换公司债券转股价格的条件。2021年6月8日，公司召开第四届董事会第四次临时会议，会议审议通过了《关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理本次向下修正可转换公司债券转股价格相关事宜的议案》，上述议案于2021年6月25日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过。2021年6月25日，公司召开第四届董事会第五次临时会议审议通过了《关于向下修正可转换公司债券转股价格的议案》，决定将“岩土转债”的转股价格由人民币7.99元/股向下修正至人民币3.13元/股，本次修正后的转股价格自2021年6月28日起生效。

公司因实施2020年度权益分派方案，以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数向全体股东每10股派发0.30元（含税）现金股利。根据相关规定，2020年度权益分派实施后，“岩土转债”的转股价格调整为3.10元/股，调整后的转股价格自2021年7月7日生效。

公司于2021年4月26日召开第四届董事会第三次临时会议，于2021年5月11日召开2020年度股东大会，均审议通过了《关于回购并注销公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份暨关联交易的议案》，公司以1元总价回购2016年重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应267,384股股份并注销，回购股份占公司回购注销前公司总股本的0.01%。公司已于2021年7月28日于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成本次业绩承诺补偿股份的回购注销手续，公司总股本减少股份267,384股。根据公司《募集说明书》的发行条款及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，公司对“岩土转债”的转股价格进行调整。由于本次回购注销的股份占公司总股本的比例较小，经计算，本次调整后的转股价格仍为3.10元/股。

截至2023年11月14日，公司A股股价已经出现任意连续30个交易日（2023年9月26日至2023年11月14日）中有15个交易日的收盘价全部低于当期转股价格的85%（即2.64元/股）的情形，已满足《募集说明书》中向下修正可转换公司债券转股价格的条件。2023年11月14日，公司召开第四届董事会第三十五次临时会议审议通过了《关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的议案》，上述议案于2023年11月30日召开的2023年第四次临时股东大会审议通过并授权董事会根据《募集说明书》的规定全权办理本次向下修正“岩土转债”转股价格有关的全部事宜，上述授权自股东大会审议通过之日起至本次修正相关工作完成之日止。2023年11月30日，公司召开第四届董事会第三十六次临时会议审议通过了《关于向下修正可转换公司债券转股价格的议案》，决定将“岩土转债”的转股价格由人民币3.10元/股向下修正至人民币2.64元/股，本次修正后的转股价格自2023年12月1日起生效。

三、“岩土转债”转股价格向下修正条款

根据《募集说明书》的相关规定，“岩土转债”转股价格向下修正条款如下：

1．修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。

修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2．修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

四、“岩土转债”本次向下修正转股价格的具体说明

截至2024年2月29日，公司股票已经出现任意连续30个交易日（2024年1月11日至2024年2月29日）中15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%（即2.24元/股）的情形，已触发《募集说明书》中规定的转股价格向下修正条件。2024年2月29日，公司召开第四届董事会第三十八次临时会议，审议通过了《关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的议案》。

2024年3月13日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的议案》，并授权董事会根据《募集说明书》的规定全权办理本次向下修正“岩土转债”转股价格有关的全部事宜，上述授权自股东大会审议通过之日起至本次修正相关工作完成之日止。

2024年3月13日，公司召开第四届董事会第三十九次临时会议，审议通过了《向下修正可转换公司债券转股价格的议案》。鉴于公司2024年第一次临时股东大会召开前20个交易日公司股票交易均价为2.117元/股，股东大会召开前一个交易日公司股票交易均价为2.284元/股，公司最近一期经审计的每股净资产为1.64元，股票面值为1元。根据《募集说明书》相关规定及公司2024年第一次临时股东大会授权，综合考虑上述价格并结合公司自身情况，公司董事会决定将“岩土转债”的转股价格由人民币2.64元/股向下修正至人民币2.29元/股，本次修正后的转股价格自2024年3月14日起生效。

五、其他事项

投资者如需了解“岩土转债”的其他相关内容，请查阅公司于2018年3月13日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《中化岩土集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文，或通过公司证券事务部投资者咨询电话010-61271947及电子信箱cge@cge.com.cn进行咨询。

六、备查文件

1．第四届董事会第三十九次临时会议决议。

特此公告。

中化岩土集团股份有限公司

董事会

2024年03月13日

证券代码：002542 证券简称：中化岩土 公告编号：2024-022

中化岩土集团股份有限公司

第四届董事会第三十九次临时

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中化岩土集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2024年3月7日以电话通知、电子邮件、现场通知等方式发出了召开公司第四届董事会第三十九次临时会议的通知，于2024年3月13日在北京市大兴区科苑路13号公司会议室以现场与通讯同步方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由公司董事长刘明俊先生召集并主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。

本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《中化岩土集团股份有限公司章程》的有关规定，会议有效。本次会议审议通过如下议案：

一、关于向下修正可转换公司债券转股价格的议案

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

《关于向下修正可转换公司债券转股价格的公告》发布于《证券时报》和巨潮资讯网。

特此公告。

中化岩土集团股份有限公司

董事会

2024年03月13日