来源：长江商报

长江商报记者 徐佳

继年初拿下北京耐数电子有限公司（以下简称“耐数电子”）控股权之后，普源精电（688337.SH）继续发起收购。

重组草案显示，普源精电拟通过发行股份的方式购买耐数电子67.7419%的股权，并募集配套资金总额不超过5000万元，本次交易完成之后，耐数电子将成为普源精电的全资子公司。

长江商报记者注意到，今年年初，普源精电就已斥资1.2亿元收购了耐数电子32.2581%股权。两步走交易完成，普源精电全控耐数电子的交易成本合计为3.72亿元。

作为普源精电上市后首单资产重组，公司将目标瞄向了同行业公司。普源精电认为，本次交易可以进一步完善上市公司在遥感探测、量子信息、射电天文、微波通信等细分领域产品的布局，增强上市公司的品牌影响力，是上市公司拓展业务布局、提高市场竞争力的积极举措。

而普源精电自身也具备较强的经营能力。2023年，普源精电实现营业收入6.71亿元，同比增长6.34%；归属于上市公司股东的净利润（净利润，下同）为1.08亿元，同比增长16.72%。

报告期内，普源精电的主营业务毛利率为56.68%，同比增加4.01个百分点，主要系公司高端示波器取得较快增长，产品组合持续优化，推动整体毛利率提升。

拟作价2.52亿收购耐数电子剩余股权

为了完成对耐数电子的全控，普源精电走了两步棋。

今年年初，普源精电首次披露对耐数电子的收购计划。彼时，公司以1.2亿元现金收购耐数电子32.2581%股权。同时，耐数电子的最大股东吴琼之将所持耐数电子全部股权（持股比例为 18.8831%）对应的表决权独家且不可撤销地委托给普源精电行使，委托期限自该股权交割日起直至吴琼之不再持有任何标的公司股权之日为止。

由此，目前普源精电持有耐数电子32.2581%股权且控制其51.1411%的表决权，为后者的控股股东。

普源精电的第二步，就是发起对耐数电子剩余股权的收购。普源精电近日披露重组草案，普源精电拟通过发行股份的方式购买耐数电子67.7419%的股权，并募集配套资金总额不超过5000万元，用于标的公司北京实验中心建设项目、支付中介机构费用及相关发行费用。本次交易完成之后，耐数电子将成为普源精电的全资子公司。

值得关注的是，耐数电子获得了较高的评估溢价。本次交易中，耐数电子100%股权的评估值为3.76亿元，评估增值3.41亿元，增值率为965.83%，其67.7419%股权对应的交易价格为2.52亿元。由此，普源精电两步收购耐数电子的交易成本合计为3.72亿元。

这就需要注意，本次交易完成后，普源精电将确认较大金额的商誉。根据《备考财务报告》，本次交易假设于2022年1月1日完成交割，因本次交易而确认的商誉金额为3.48亿元，占普源精电2023年末备考合并资产总额的比例为9.46%，占2023年末备考合并净资产的比例为11.01%，占2023年末备考合并净利润的比例为278.66%。

普源精电同时表示，由于实际交割日于2024年完成，上市公司因本次交易确认的商誉金额将会在前述测算的基础上进一步下降。

普源精电为何要溢价收购耐数电子？长江商报记者注意到，作为普源精电上市后的首单资产重组，此次交易标的耐数电子主营业务为数字阵列系统的研发与应用，主要为遥感探测、量子信息、射电天文、微波通信等领域提供定制化的数字阵列设备及系统解决方案，是普源精电的同行业公司。

因此，普源精电认为，本次交易可以进一步完善上市公司在遥感探测、量子信息、射电天文、微波通信等细分领域产品的布局，增强上市公司的品牌影响力，是上市公司拓展业务布局、提高市场竞争力的积极举措。

标的承诺三年扣非净利不低于8700万

除了在业务上存在协同效应之外，耐数电子的并表，还将进一步增厚普源精电的盈利能力。

长江商报记者注意到，在IPO之前，普源精电的业绩波动较大。同花顺数据显示，2019年至2021年，普源精电分别实现营业收入3.04亿元、3.54亿元、4.84亿元，净利润4599.04万元、-2716.64万元、-389.77万元，扣非净利润分别为3866万元、-3538.18万元、-2198.6万元。

2022年4月，普源精电在科创板上市。上市首年，普源精电扭亏为盈，实现营业收入6.31亿元，同比增长30.3%；净利润和扣非净利润分别为9248.84万元、4698.08万元，同比增长2472.87%、313.69%。

日前普源精电发布的年报显示，2023年，公司实现营业收入6.71亿元，同比增长6.34%；净利润和扣非净利润分别为1.08亿元、5994.92万元，同比增长16.72%、27.6%，保持良好的发展态势。

对于业绩继续增长的原因，普源精电称主要是公司坚持自主研发技术创新，攻克关键核心技术壁垒，推行高端仪器发展战略，全面助力国产替代，各项业务平稳增长，毛利率水平持续改善。

年报显示，2023年，普源精电主营业务毛利率为56.68%，同比增加4.01个百分点，主要系公司高端示波器取得较快增长，产品组合持续优化，推动整体毛利率提升。

报告期内，普源精电的高端（带宽≥2GHz）和高分辨率（垂直分辨率≥12bit）数字示波器占整体数字示波器销售金额比例已经达到54.29%，带动公司数字示波器产品毛利率达58.26%，同比提升3.31个百分点。

而据重组草案披露，2022年和2023年，耐数电子分别实现营业收入1694.34万元、4937.53万元，归母净利润391.28万元、1980.04万元，综合毛利率分别为63.64%、67.30%。

交易对手方还作出业绩承诺，即2024年至2026年，耐数电子合并财务报表中扣除非经常性损益后的归母净利润三年累计实现不低于8700万元，且业绩承诺期内标的公司每年实现扣除非经常性损益后的归母净利润均不低于1500万元。

不过，需要注意的是，由于耐数电子主要为国内领先的科研单位及企业提供定制化测量系统解决方案， 此行业的下游客户定制化程度高，不同客户的需求差异较大，且由于其应用领域较为前沿，单一合同具备金额较大的特点，因此耐数电子的客户集中度较高。

2022年和2023年，耐数电子对前五大客户销售收入占营业收入的比重分别为90.73%、87.95%。