出品：新浪财经上市公司研究院

作者：郑权

近日，金帝股份在上市首日就将2.06亿元的限售股票通过转融通证券出借交易，出借的证券被用来融券做空。证监会有关负责人表示，金帝股份融券业务符合当前监管规定，未发现相关主体绕道减持、合谋进行利益输送等问题。

证监会同时表示，会对战略投资者出借证券行为严格监管，明确要求相关主体不得通过任何方式变相减持、不得通过任何方式合谋进行利益输送，一旦发现将依法严肃处理。

根据目前监管规则，只有无限售流通股及战投IPO时配售获得的在承诺的持有期限内的股票才可以明确作为证券出借的股票类型。但目前有部分上市公司的实控人通过或变相通过转融通证券出借交易，融券“做空”自家股票，存在很大的利益输送的风险，还涉嫌严重违规。

wind数据统计，上市首日通过转融通证券出借交易出借股票金额超1亿元（含1亿元）的公司有226家，其中包括帕瓦股份。帕瓦股份上市首日的融券卖出金额恰好达到1亿元，据公司披露的年报，公司实控人张宝曾间接通过转融通计划出借自家股票，或已严重违规。

实控人间接出借限售股票融券“做空”自己

资料显示，帕瓦股份成立于2014年7月，主营业务是锂离子电池三元正极材料前驱体的研发、生产和销售。截至2022年上半年末，帕瓦股份控股股东为诸暨兆远投资有限公司（下称“兆远投资”），实际控制人为王振宇、张宝。

2022年9月19日，帕瓦股份在海通证券的保荐下，成功登陆科创板，并募资17.43亿元。上市首日，公司股价收跌21.76%。

据wind数据，在上市首日，帕瓦股份相关股东通过转融通交易出借1亿元公司股票，出借股票被用来融券做空交易，但公司当时没有披露是哪位股东出借股票。

据帕瓦股份披露的2022年年报，海通创新证券投资有限公司和富诚海富通帕瓦股份员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（下称“员工专项计划”）参与公司IPO战略配售获得的部分限售股份在报告期内通过转融通方式借出。截止报告期末，员工专项计划参与科创板战略配售集合资产管理计划借出数量为10.79万股。

来源：帕瓦股份年报

公告显示，帕瓦股份的员工专项计划设立于2022年8月16日，也就是上市前的一个月，管理人是上海富诚海富通资产管理有限公司（海通证券间接控股），托管人是保荐券商海通证券。

来源：帕瓦股份公告

令人感到意外的是，帕瓦股份的员工专项计划中的第一大股东竟是公司实控人、董事兼总经理张宝，持有19.37%的公司份额（实缴金额2100万元）。这等于是，公司实控人张宝通过员工专项计划间接出借自己限售股股票，这部分股票被用来融券“做空”自家股票。

根据《上海证券交易所转融通证券出借交易实施办法》等多项法规的规定，只有无限售流通股及战略投资者IPO时配售获得的在承诺的持有期限内的股票才可以明确作为证券出借的股票类型。尽管张宝是通过战略投资者专项计划间接出借自己的股票份额，看似符合规定，但实质上却违背了其作为实控人上市后有三年限售期的禁止性规定。

无论张宝间接出借自己限售期股票的行为是否严重违规，但这种行为缺乏合理性，主要是实控人在公司刚一上市就带头间接出借股票“做空”自己，会令投资者认为连实控人都不看好自己公司。

其实，不仅是实控人，帕瓦股份其他高管通过战投配售计划出借自己股票也不合理。根据目前的监管规定，A股上市公司董高监减持自己股票有严格的限制，不仅有限售期的约束，还有预披露、每次减持比例、离职减持限制等多项规定。

　   针对市场反映的上市公司高管与核心员工参与战略配售后阶段性出借股票的规则，证监会表示，将充分听取各方意见，进一步论证评估。

接连发生两起员工死亡安全事故  两次回应都混淆概念？

8月3日，帕瓦股份发布公告，对发生在2022年9月16日的一起造成2人死亡的安全生产事故（9.16事故）相关情况做出了声明。在发布该公告前，多家权威媒体质疑公司在2022年9月没有及时披露上述事故，涉嫌信披违规。

帕瓦股份称：根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条的规定，本次事故（9.16事故）造成的死亡人数及直接经济损失在一般事故等级范围内，不属于规定的较大、重大或特别重大事故等级范围。经事故调查组分析认定，本次事故为一般生产安全责任事故，不属于情节严重的情形。

帕瓦股份在8月3日的公告中，并没有正面回应公司是否涉嫌信披违规。此前，公司董秘徐琥回应媒体的采访时称：9.16事故未发布公告主要出于四方面原因：“第一，公司需要信息披露的事故为重大生产安全事故，绍兴应急管理局对本次事故调查认定为一般生产安全责任事故；第二，本次事故直接经济损失为445万元，暂未触及公司财务报告指标对应的重大损失比例标准；第三，目前公司生产经营秩序正常有序，未收到有关部门要求停产等行政措施；第四，公司董事、监事和高级管理人员当前正常履职，未受到司法机关立案调查、留置问询或其他司法措施。综合考虑这四方面原因，目前公司不存在应披露信息而未及时披露的情况。”

公司董秘的回应有存在诸多疑点，如一般生产安全责任事故确实不是重大生产安全事故，但“不属于重大生产安全事故”不等于“不属于重大信息披露事项”，死亡两人的安全事故也可能触及重大事项的披露标准，两者概念不能混淆。

根据《上市公司信息披露管理办法》（2021年5月）第22条之规定，发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

尽管上述规定没有明确列举安全生产事故是否属于立即披露的事项，但因为9.16事故发生在公司IPO前三天，如果披露该事件会对公司上市的股价产生较大影响，因此帕瓦股份理应及时披露。

据招股书披露，2019年4月28日，帕瓦股份工作人员因违规作业，导致2人吸入高浓度氮气后中毒死亡（4.28事件）。过了三年多事件，公司再次出现两人死亡的生产安全事故。值得注意的，9.16事故的两名死亡员工，也是吸入氮气死亡。接连发生两起死亡两人的生产安全事故，且死亡原因类似，帕瓦股份的安全管理工作或存在漏洞。

在回复4.28事件是否构成重大违法（注：是否存在重大违法行为关乎公司能否上市）时，帕瓦股份及海通证券的回复也有混淆概念之嫌，其将“不构成重大安全事故”等同于“不属于重大违法”。

来源：帕瓦股份公告

根据帕瓦股份上市审核时适用的《首发业务若干问题解答》，重大违法有其明确的概念及判断标准。而帕瓦股份没有仔细论证自己如何没有构成重大违法，逐步排除质疑，反而是以“不构成重大安全事故”等同于“不属于重大违法”的逻辑去论述。