博士眼镜(300622)大股东近期减持公司股份或存在信息披露合规性问题。据公司披露，飞象(杭州)资产管理有限公司管理的两只基金——飞象优选私募证券投资基金和飞象尊享私募证券投资基金，在未提前披露的情况下，通过集中竞价交易方式减持了公司股份，减持后持股比例降至4.99997%，不再为持股5%以上的股东。

据中国证监会于今年5月发布的《上市公司股东减持股份管理暂行办法》，大股东计划通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向证券交易所报告并披露减持计划。

博士眼镜证券部相关人士表示，此次减持股份来源为二级市场买入，不需要提前披露。上海华万律师事务所律师郝大海分析指出，此次减持行为可能违反了相关规定，无论股份来源如何，大股东减持都需提前披露。

大股东未提前披露减持计划

8月8日，博士眼镜披露两份公告——持股5%以上股东减持至5%以下的提示性公告以及权益变动报告书。据公告，飞象(杭州)资产管理有限公司-飞象优选私募证券投资基金(下称飞象优选基金)及其一致行动人飞象(杭州)资产管理有限公司-飞象尊享私募证券投资基金(下称飞象尊享基金)通过集中竞价交易方式减持股份。

其中，7月3日-8月6日期间飞象优选基金通过集中竞价方式减持54.68万股，占公司总股本的0.31%;飞象尊享基金未减持。至此，飞象优选基金及其一致行动人飞象尊享基金合计持有公司股份871.41万股，占公司总股本的4.99997%，不再是公司持股5%以上的股东。

博士眼镜证券部相关人士向投资快报记者表示，飞象尊享基金股份来源为协议转让，而飞象优选基金此次减持股份来源则是二级市场购买。

博士眼镜实际控制人之一ALEXANDER LIU于2022年5月与飞象公司签订协议，将其持有的862.09万股(占总股本的5.00%)公司股份通过协议转让的方式转让给飞象尊享基金。因公司股权激励计划期权行权、回购注销等导致公司总股本变动，飞象尊享基金持股比例被动稀释至4.94650%。

在此次减持前，两只基金合计持股比例为5.31%，减持后降至5%以下。该证券部人士进一步表示，“(监管部门)对减持股份的内容有要求。此次减持股份来源为二级市场买入，不需要提前披露，减持流程符合相关法律法规”。

律师：涉嫌违规

飞象尊享基金的减持是否真的不需要提前披露减持计划?

据中国证监会官网，《上市公司股东减持股份管理暂行办法》(下称《办法》)于今年5月23日审议通过，自公布之日起施行。《办法》指出，上市公司持有百分之五以上股份的股东、实际控制人(以下统称大股东)等适用本办法。

《办法》第九条显示，大股东计划通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向证券交易所报告并披露减持计划;减持计划实施完毕的，大股东应当在两个交易日内向证券交易所报告，并予公告。

此外，深交所今年5月发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》同样指出：本指引适用于大股东减持，即上市公司持有百分之五以上股份的股东、实际控制人(以下统称大股东)减持股份;上市公司大股东、董监高计划通过本所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出股份的十五个交易日前向本所报告减持计划并披露。

大股东提前披露减持计划是上市公司信息透明度的体现，也是保护投资者权益的重要措施。大股东的减持行为应当严格遵守相关法律法规且及时准确披露信息，以维护市场秩序并保护投资者权益。

上海华万律师事务所律师郝大海向投资快报分析称，按照《上市公司信息披露管理办法》的规定，持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化的时候，触发临时报告制度“较大变化”的规定，不同的人可能有不同的看法，按照这个规定，博士眼镜可能认为他们的减持没有违规，所以没有披露。

郝大海进一步指出，博士眼镜的行为违反了2024年5月新施行的《上市公司股东减持股份管理暂行办法》的规定，也许博士眼镜没有注意到新规定的出台，有所疏漏吧。另外《办法》适用范围包括持股5%以上股东，对其所持股份来源没有要求，因此无论股份来源如何，大股东减持都需提前披露。