开元：长江商报

长江商报记者 沈右荣

引领中国机电装备制造企业快速发展的大型上市公司上海机电（600835.SH）抛出一个重磅动作——收购。

5月14日，上海机电发布关联交易公告，拟向控股股东上海电气集团股份有限公司（以下简称“上海电气”）等关联方收购上海集优铭宇机械科技有限公司（以下简称“上海集优”或“标的公司”）100%股权。

上海机电主要从事电梯制造等业务，虽然公司市场竞争力较强，但市场竞争激烈，公司盈利能力呈下降趋势。

对于本次收购，上海机电称，上海集优属于优质资产，本次收购目的，是推进公司产业转型，打造第二增长曲线。

不过，本次收购存在不少疑点。本次收购属于关联交易，交易价款53.18亿元，全部采取现金支付，且一次性付款。此外，2023年，标的公司营业收入增长，而归属于母公司股东的净利润（以下简称“净利润”）反而下降32.09%。而本次收购，没有设置业绩承诺。

如此高的对价，要采取现金一次性付款，且不设置业绩承诺，此次交易反常态，引发市场广泛质疑。5月14日晚间，在披露关联交易不到2小时后，上交所对上海机电进行火速问询。

推出高价关联收购

上海机电试图借助一次收购来优化产业结构，进行战略升级。

根据公告，上海机电拟以现金方式收购上海电气、上海电气香港有限公司（以下简称“电气香港”）、上海电气集团香港有限公司（以下简称“电气集团香港”）合计持有的上海集优100%股权。

上海集优是上海电气控股子公司，上海电气持有其87.6736%的股份，电气香港、电气集团香港分别持有7.8849%、4.4415%的股份。

本次收购动作属于关联交易。上海电气为上海机电控股股东，电气香港为上海电气全资子公司，电气集团香港为公司实际控制人电气控股之全资子公司。

以2023年12月31日为评估基准日，上海集优100%股权的评估值约为53.18亿元，上海集优合并报表归母净资产金额约为43.48亿元，本次评估增值率为22.31%。经交易各方协商，上海集优100%股权交易价格约为53.18亿元。公告称，最终交易价格以经国资有权部门备案的评估值为准。

对于本次收购，上海机电称，具有明显的目的性、必要性。长期以来，上海机电主要依托控股子公司上海三菱电梯开展电梯生产、销售及维保业务，电梯业务营收规模占比超90%。一方面上海三菱电梯持续增长的经营规模以及稳定的盈利能力奠定了上海机电稳定发展的局面，实现良好的业绩回报，另一方面，近年来电梯业务下游市场竞争激烈、增速放缓也对上海机电未来可持续、高质量发展带来了新的挑战。

上海机电称，公司拟借助本次交易，从房地产、工商业为主的客户市场，进一步拓宽补强至更有增长前景的服务国家战略、进口替代的新能源、航空航天、新能源汽车、机器人、轨道交通、医疗器械等市场的工业基础件、关键零部件领域。通过本次交易，公司将在第一产业保持健康稳步发展的同时，构建立足“专精特新”、产品和市场多元协同的“第二成长曲线”。

上海集优主要从事工业紧固件、汽车紧固件、工具、叶片与轴承等工业基础件、关键零部件的研发、生产与销售。其叶片板块无锡透平叶片有限公司是航空发动机及能源叶片及零部件的龙头制造企业，轴承板块下属上海联合滚动轴承有限公司及上海振华轴承总厂有限公司的航空航天微型轴承处于国内领先水平。下属内德史罗夫公司拥有120多年历史，是全球最大的汽车紧固件供应商之一。

上海机电表示，通过本次收购，公司将完成产业战略升级、产业结构优化。

三大异常疑点待解

上海机电的算盘打得很好，但市场对此并不买账。

5月15日，上海机电股价开盘即下跌，全天低位徘徊，最终收跌5.16%，股价为13.43元/股。

对于本次收购，市场质疑至少存在三大疑点。

第一，交易的必要性。上海机电的主营业务与上海集优的主业并不具有明显协同性。本次收购全部采用现金支付，且为一次性付款。

纵览A股市场收购，现金支付一次性付款的较为少见。何况，本次交易总价款超过50亿元。一次性付款的交易方式缺乏合理性。

截至2024年3月末，上海机电货币资金为128.22亿元，53.18亿元的款项占货币资金的41.48%。

第二，上海集优经营业绩下滑。2022年、2023年，上海集优营业收入分别为89.80亿元、95.85亿元，净利润分别为3.49亿元、2.37亿元，其中，2023年营业收入增长 6.7%，但净利润下滑32.09%。

营业收入增长、净利润下降，这让人不禁起疑，上海集优是否具备持续盈利能力。

第三，交易估值存在异常。本次交易的评估，对于叶片板块等最终选取资产评估法作为评估方法的评估结果，增值率为22.31%；对于汽车紧固件板块采取收益法评估的评估结果，增值率为40.31%。

在净利润下降的情况下，估值还有明显增值，而且，没有对标的公司未来业绩设置承诺及补偿机制，本次交易价格是否公允？

针对上述收购，上交所紧急下发问询函，要求上海机电对一次性现金支付、不设置业绩承诺等异常现象进行说明。

近几年，上海机电的经营业绩处于止步不前状态。

2015年，上海机电实现的营业收入为192.96亿元，净利润为18.35亿元。2016年至2020年，虽然营业收入呈增长趋势，但净利润呈现下降趋势，2020年，公司营业收入为233.94亿元，净利润为11.30亿元。

2021年至2023年，公司实现的营业收入分别为247.17亿元、235.70亿元、223.21亿元，同比变动幅度为5.65%、-4.64%、-5.30%；净利润为8.11亿元、9.81亿元、10亿元，同比变动-28.23%、21.03%、1.88%，处于小幅波动状态。

标的公司净利润下降，收购之后，能否助力上海机电净利润实现突破式增长，存在疑问。