来源： IPO日报 

原创 吴鸣洲

多次并购失败，诺德股份又开启了新一次的并购。

近日，诺德股份披露称，公司拟以现金方式收购云财富期货有限公司（下称“云财富期货”）90.2%的股权，交易对价约为4.55亿元。

交易基准日为2023年11月30日，云财富期货股东全部权益账面价值为3.44亿元，股东全部权益的评估价值为5.04亿元，增值率为46.39%。

对此，上交所发出问询函，要求诺德股份说明并补充披露相关事宜，包括标的公司与上市公司业务的协同性，标的公司连续亏损的原因，及跨界收购连续亏损标的的合理性等。

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两年亏损近亿元

据悉，云财富期货成立于1993年5月29日，注册地位于新疆乌鲁木齐，注册资本4.5亿元，经营范围为商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询业务。

从股权结构上来看，本次交易前，上海旭诺资产管理有限公司、深圳市鑫迪未来投资合伙企业（有限合伙）、杭州公元实业有限公司、甘子文分别持有云财富期货90.2%、4.9%、3%、1.9%股权。

需要指出的是，对于主打锂离子电池业务的诺德股份而言，收购云财富期货进军期货行业属于跨界，且云财富期货近两年处于亏损状态。

数据显示，2022年和2023年前11个月，云财富期货分别实现营业收入1.06亿元、5.09亿元，净利润-5574.22万元、-3678.53万元，近两年累计亏损9252.75万元。

对于本次收购的目的，诺德股份表示，公司拟收购期货行业优秀的企业，为公司提供更为全面和多元化的金融服务，有效地提高风险管理能力，实现风险分散、投资收益提升和资金管理优化等目标，达到产业链整合，优化供应链等目的。

诺德股份还称，本次交易符合公司总体战略发展规划，将与公司主营业务产生积极协同效应，有利于公司进一步加强主业的创新与发展，优化产业布局，提升整体盈利能力。

然而，上交所却对此次收购产生了不少质疑。

例如，标的公司净利润为何连续亏损？是否属于期货行业优秀的企业？标的公司和上市公司身处不同行业，其业务协同性何在？标的公司持续亏损，跨界收购该公司是否真如诺德股份所言，有利于公司产业链整合、优化供应链，且有利于增强上市公司盈利能力和持续经营能力？

此外，截至2023年11月31日，标的公司资产基础法评估结果为3.54亿元，增值率1.00%，而市场法评估结果为5.04亿元，增值率达46.39%。本次交易评估采用市场法，交易对方旭诺资产未进行业绩承诺及补偿安排。

对此，上交所要求公司说明，市场法评估价值明显高于资产基础法评估价值的原因及合理性，以及高溢价收购未安排业绩承诺和补偿的原因及合理性，相关交易安排是否有利于保障上市公司和中小股东的利益。

在此次收购中，公司似乎还存在信批问题。

早在2024年2月6日，公司与交易对方签署了《股权转让协议》并支付了8000万元作为尽调的定金。但公司未按照规定及时披露该交易，迟至2024年4月9日才予以披露。

业绩承压

资料显示，诺德股份成立于1989年，1997年在上交所主板上市，目前主要从事电解铜箔的研发、生产和销售，是国内知名锂离子电池厂商的供应商，其产品主要应用于动力锂电池生产制造，少部分应用于消费类电池和储能电池，市场占有率位居行业前列。

值得关注的是，诺德股份自身业绩承压。

财务报告显示，2023年，诺德股份营收45.72亿元，较上年微降2.92%，归母净利润大幅下滑至2731万元，跌幅高达92.25%，扣非净利润更是亏损1.34亿元。同时，公司面临较大的财务压力，期末货币资金余额降至29.52亿元，同比下降41.30%，带息负债则上升至55.63亿元，同比增长13.39%，控股股东及其一致行动人的质押比例也高达69.95%。

对于2023年业绩下滑，公司解释称，2023年新能源汽车销量同比增速放缓，影响电池厂商订单量，产能利用率低。同时，前几年市场铜箔供应产能逐渐释放，导致市场铜箔供应出现过剩情况。此外，同行业竞争愈加激烈，铜箔产品的加工费下降，导致公司产品毛利率下降，毛利减少。

业绩承压，或是公司发起并购的原因之一。

事实上，诺德股份自上市以来，已经经历了多次实控人的变更，并且由于几任实控人均是“资本老手”，其对于并购可谓是得心应手。

时间回到2000年8月，杉杉集团彼时从上市公司诺德股份原第二大股东手中受让了28.1%的股份。2002年4月，杉杉系又从上市公司原大股东手中受让了部分股权。转让完成后，杉杉系凭借29.74%的持股成为上市公司新的大股东。

杉杉系掌门人郑永刚以纺织和成衣制造业起家，但其在资本市场的动作却更为人津津乐道。

在A股市场，郑永刚一度揽得中科英华（诺德股份的前身）、希努尔（雪松发展的前身）、艾迪西、江泉实业（绿能慧充的前身）、新华龙（吉翔股份的前身）等一批壳公司，江湖人称“壳王”。

纵观郑永刚的炒壳资本术，上述壳公司有着相似的路径，即郑永刚通过协议受让方式快速入主，迅速更换管理层，将股权悉数质押，并推动重组，炒高股价后套现离场。

而对于诺德股份，郑永刚入主后不久就收购了上海润型网络，后者是电脑游戏平台久游国际的运营商。更为市场热议的是，郑永刚曾主导了公司向稀土产业的转型。

2013年1月，公司宣布拟以不高于16.88亿元的价格收购德昌厚地稀土矿业有限公司。收购方案公布后，公司股价大涨。在2015年的大牛市中，公司股价一度攀上15.44元的高点。

令人意外的是，在股价拉升的过程中，郑永刚一路减持，并且在股灾前夕上演了精准“逃亡”。

接盘方是邦民创投，陈立志成为上市公司的实际控制人。随着诺德股份控股股东和实控人的变更，公司收购稀土公司的方案也宣告终止。

多次并购失败

在陈立志入主诺德股份后，诺德股份并未停下并购脚步。

例如2015年10月，公司透露，正筹划收购某韩国公司的铜箔业务，收购标的综合实力为世界排名前三，并签署了收购建议书。但同年12月，公司宣布取消此次收购计划。

2016年4月，诺德股份再次宣布筹划重大事项。但一个星期后，诺德股份表示因“各方未能就资产定价达成一致”，重组闪电终止。

2016年7月，诺德股份又筹划新重组，拟收购辽源鸿图锂电隔膜科技股份有限公司和河南惠强新能源材料科技股份有限公司全部股权。但仅仅两个月过去，诺德股份就终止了此次重大资产重组。

2020年4月，诺德股份发布公告称，拟以总价8.48亿元间接收购福建清景铜箔有限公司100%股权。但最终，实控人陈立志提议的8亿元现金收购案遭股东大会否决，同时考虑到疫情对行业及市场的影响及公司并购贷款融资能否及时到位还存在不确定性，公司决定终止本次收购资产事项。

2022年10月，公司又筹划通过发行股份及支付现金的方式购买江西铜博科技有限公司100%股权，进一步加码主业布局。

不到半个月，由于交易各方未能就收购的条件达成一致意见，无法形成具体可行的方案以继续推进本次重组事项。经审慎考虑，公司决定终止筹划本次重组事项。

据IPO日报不完全统计，诺德股份发起大大小小的并购接近十起，多数以失败告终。

在此期间，诺德股份两度变更实控人、公司名称也发生改变，也曾试图通过并购实现外延式增长，但业绩表现始终不瘟不火。

自1997年上市后，公司的净利润常年在几百万至几千万中间徘徊，偶有亏损。直至2021年，公司搭上了“锂电”的东风，净利润一度涨至4亿元，但在2023年又断崖式下滑。

经IPO日报计算，公司1997-2023年实现的净利润累计额为16.1亿元。

但诺德股份从A股市场融资所获得的资金远不止这些。

公开资料显示，1997年，公司首发上市融资22560万元。上市后，公司已经实施了4次定向增发，分别是2008年增发募资44746万元、2010年增发募资78390万元、2020年增发募资14.2亿元、2022年增发募资22.88亿元。

也就是说，公司从A股市场累计融资至少51.65亿元。

与业绩不瘟不火的是，公司股价波动明显。2016年开始，公司股价一路上涨，从6元/股左右最高涨至2017年7月的16.4元/股，比2015年沪深指数突破5000点时的股价还高。随后伴随着重组失败，公司股价又一路跌到3.4元/股（均为前复权）。

如今，公司跨界收购一家持续亏损的期货公司，能否逃脱短期内就终止的命运？其目的是否真是纯粹的优化产业布局？

值得一提的是，3月15日，证监会制定出台了《关于严把发行上市准入关从源头上提高上市公司质量的意见（试行）》等政策。其中提到，支持上市公司通过并购重组提升投资价值，同时从严监管“借壳上市”和盲目跨界并购，坚决打击“炒壳”行为。