第一节 重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3未出席董事情况

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4中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2023年度母公司实现净利润 72,536,837.76元，母公司可供分配利润104,651,158.00元；合并报表归属上市公司股东的净利润65,290,445.10元，累计未分配利润 177,886,394.45元。

为兼顾公司长远发展和股东权益，董事会拟定本次利润分配方案为：拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派现金股利人民币2元（含税）。

截至2023年12月31日，公司总股本292,578,000股，以此计算合计拟派发现金股利58,515,600.00 元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。

本年度公司不进行资本公积转增股本及其它形式分配。

第二节 公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

（一）行业情况说明

1、行业发展现状

2023年是中国种业振兴行动第三年，中国种业被提升至前所未有的高度。51个转基因品种通过国审，生物育种产业化落地对品种、资源、技术、人才的争夺更加激烈，多家种企冲刺上市，多个种业集团成型，行业整合“强者愈强”，玉米制种成本上涨和“去中心化”趋势渐强；种业维权打假掀起热议，强化知识产权保护成为共识┄┄

（1）报告期内，种业振兴加快推进

种业振兴行动实施以来，连续3年的中央一号文件对此专门部署，2023年中央一号文件专节提出深入实施种业振兴行动。

农业农村部会同各地各有关部门深入贯彻落实党中央、国务院部署要求，按照“一年开好头、三年打基础、五年见成效、十年实现重大突破”总体安排，全面推进种质资源保护利用、创新攻关、企业扶优、基地提升、市场净化五项行动落实落地，取得一批标志性成果和阶段性进展。新形势下，种业市场预期稳、发展空间大，种业企业迎来了大显身手的时机。

（2）报告期内，生物育种产业化加速推进

2023中央一号文件首次提出加快玉米大豆生物育种产业化步伐，有序扩大试点范围，规范种植管理。4月2日，中国种子协会生物育种产业化分会成立暨第一次会员大会召开。

2023年4月28日，农业农村部发布《2023年农业用基因编辑生物安全证书(生产应用)批准清单》，我国首个大豆基因编辑安全证书获批；同时，农业农村部发布《农业用基因编辑植物评审细则(试行)》，进一步明确基因编辑植物的分类标准和评审细则。

2023年12月，37个转基因玉米品种、14个转基因大豆品种正式通过国家审定，意味着这些转基因品种正式获得商业化资格。

转基因安全评价、主要农作物品种审定、种子生产经营许可、农业植物品种命名等规章制度以及相关的标准规范等不断修改完善，转基因作物产业化应用的制度体系已基本形成，为生物育种产业化加速夯实基础。

（3）报告期内，种业知识产权保护力度进一步加大，净化种业市场环境

报告期内，我国贯彻实施新《种子法》，加快建立实质性派生品种制度，激励保护创新氛围持续向好。农业农村部联合公检法等有关方面打击假冒伪劣、套牌侵权，开展种业监管执法年活动和知识产权保护、“仿种子”清理、品种审定试验专项整治，发布典型案例等，种业公司打假维权意识明显增强。

（4）报告期内，行业兼并重组频繁，金融资本加速入局

随着种业振兴行动向纵深推进，种业集中度不断提高，行业兼并重组频繁，我国种企多、小、散的状况已有改善，主体种子企业集中在总资产超1亿元的近500家企业。

报告期内，种业资本市场更加活跃，多家种企正在通过挂牌上市、主板上市、定向增发等方式寻找与资本市场对接的合适路径。各部门推出多项举措帮助解决种业融资难题，2023年6月16日，中国人民银行、金融监管总局、中国证监会、财政部、农业农村部近日联合发布《关于金融支持全面推进乡村振兴加快建设农业强国的指导意见》，文件提出，完善重点种业企业融资监测机制，精准满足国家种业基地和重点企业融资需求。

（5）制种成本上涨与“去中心化”

2023年玉米制种成本持续上涨。原玉米制种优势区域亩保产值连年上涨，高成本迫使种企寻找新的出路，业内称为制种基地“去中心化”的趋势，正在成为现实。玉米制种往新疆、东华北等传统制种区及全国96个制种大县转移，逐渐形成新的基地竞争格局。

（6）品种创新研发、管理不断增强

优良品种的推广应用，是保障国家粮食安全的关键。国家品审委正按种业振兴市场净化行动的安排部署，组织持续推进品种审定绿色通道和联合体试验整治，不断规范品种审定试验，多措并举为粮油等主要作物大面积单产提升提供有力的品种支撑。

种业科技创新是种业发展的关键。2023年4月，国家育种联合攻关小麦、玉米、大豆攻关组启动实施实质性派生品种（EDV）制度试点。今年，水稻、小麦、玉米、大豆攻关组均开展试点工作，优势单位率先施行EDV制度，有利于激励四大作物育种原始创新，引领国内种业创新发展。

近年来随着基因编辑、单倍体育种、全基因组选择、高通量分子测序等技术不断释放，生物技术、信息技术等使用门槛逐步降低，加上生物育种产业化应用有力有序推进，为种业创新发展带来新赛道和新空间。

2、行业周期性特点

种子行业具有典型的周期性特征，若某年某类农产品价格较高，次年适种农户往往会选择该类农产品种植，则该种农产品种子销量增加；次年由于该农产品产量增加，价格下降，低价又导致农户第三年减少该农产品的种植，则该种农产品种子销量减少。

小品种农作物受宏观需求的影响较大，玉米是我国主要粮食作物，作为民生行业，周期性并不明显。

3、公司所处行业地位

控股子公司德农种业是育繁推一体化的国家高新技术企业、中国种业信用骨干企业、种子协会3A信用企业；北京市高新技术企业、北京市农业产业化龙头企业。2023年度，德农种业实现主营业务收入313,067,804.89元，主营业务利润 108,717,742.98元，净利润71,948,452.61元。

（二）新公布的法律、行政法规、部门规章、行业政策对所处行业的重大影响。

2023年，中央一号文件首次提出加快玉米大豆生物育种产业化步伐，有序扩大试点范围，规范种植管理，37个转基因玉米品种、14个转基因大豆品种正式通过国家审定，意味着这些转基因品种正式获得商业化资格。4月2日，中国种子协会生物育种产业化分会成立暨第一次会员大会召开。

2023年4月28日，农业农村部发布《2023年农业用基因编辑生物安全证书(生产应用)批准清单》，我国首个大豆基因编辑安全证书获批；同时，农业农村部发布《农业用基因编辑植物评审细则(试行)》，进一步明确基因编辑植物的分类标准和评审细则。

转基因安全评价、主要农作物品种审定、种子生产经营许可、农业植物品种命名等规章制度以及相关的标准规范等不断修改完善，转基因作物产业化应用的制度体系已基本形成，为生物育种产业化加速夯实基础。

(一) 主要业务

报告期内，公司从事的主要业务仍为玉米杂交种子研发、生产、销售。公司主营包括但不限于 “京科968”、“德单系列”等玉米杂交种的生产与销售。

（二）经营模式

1、在研发方面，公司采取以自主研发为主、与国内外科研院所合作为辅的模式，主要以杂交育种技术（常规育种）为主，辅助以单倍体育种和分子标记育种等育种技术，在全国主要玉米生态区建立较为完善的绿色通道试验网络，参加国家审定试验（含绿色通道和京科联合体试验）的玉米品种，除东南春玉米带、热带亚热带玉米类型区外，涵盖了其它玉米品种种植生态类型区。

2、在生产方面，公司根据销售计划制定当年种子生产计划，包括生产数量和制种面积，落实到制种基地公司，由制种基地公司主要采取“公司+农户”、辅以“委托代繁”的模式组织生产。

具体生产过程如下：

（1）对于“公司+农户”模式，公司负责提供制种亲本，对整个制种过程进行监督、管理与指导，种植户（承包户）负责按照技术要求生产种子；

（2）对于“委托代繁”模式，公司与受托制种商签订种子生产合同，约定委托制种面积、数量、结算价格和种子质量要求等，受托制种商负责制种面积落实、制种区隔离、技术指导等玉米杂交种制种田制种工作，确保生产的种子达到合同约定标准。

3、在物资采购方面，公司采购的物资主要为种子包装物及种衣剂。种子包装物、种衣剂是根据全年销售计划分别制定采购计划，供应商的选择主要采取询价和集中采购方式确定，确保优质优价。

4、质量方面，进一步完善生产环节质量管理体系，重点加强源头管理，通过定系自交循环等方法做好原种提纯复壮，对骨干自交系分级精选，持续提高亲本种子质量；改进花期检查办法，加大花检力度，实行水肥一体化管理，努力实现成品种子全部达到单粒播种的质量目标。

5、在销售方面，公司以传统销售模式为基础，不断进行创新。随着土地流转进程加快，公司的销售模式出现新变化，部分区域尝试公司+大种植户/大牧场的模式，定向为客户提供产品和技术支持。同时，公司坚持品牌策略，不断调整品种结构，聚焦核心市场，创新营销服务模式，加快由传统生产型企业向服务型企业的转型，帮助种植户科学种田，实现增产、增收。

（三）公司产品的市场地位

控股子公司德农种业作为育繁推一体化的国家高新技术企业、中国种业信用骨干企业、种子协会3A信用企业，在种子生产、品种及品牌推广等方面形成了一定的行业优势，具备较强的市场竞争力和一定的行业影响力，公司种业综合实力处于全国前列。德农品牌经过多年的积累与沉淀，在种业行业知名度较高，在种植户心中有良好的口碑，公司实行“全面质量管理”制度，坚持将最好的品种投放到市场，并严把种子质量关，实行高于国家、行业标准的企业质量标准，对影响种子产量和质量较大的环节严格监督和检查，确保种子优质优品。公司成立以来从没有发生过重大质量事故，在种植户心中，德农种子就是高质量保证。

（四）竞争的优势与劣势

1.公司竞争优势

控股子公司德农种业作为育繁推一体化的国家高新技术企业、中国种业信用骨干企业、种子协会3A信用企业，在种子生产、品种及品牌推广、服务等方面形成了一定的行业优势，具备较强的市场竞争力和一定的行业影响力，公司种业综合实力处于全国前列。

品种是种业的核心竞争力。公司坚持自主研发的同时，继续加大对外合作力度，选育、储备适合不同区域的优势品种。目前与中国农业大学、北京市农林科学院等国内科研院所都有长期的品种合作，如京科968、京科999、硕秋702等主推品种；与拜耳、科迪华等国际企业也建立了合作渠道，部分品种已投放到市场，且后续品种都在试验筛选中。

质量是企业参与竞争的基石。公司持续严把质量关，在纯度、发芽率、净度、水分四项指标检测的基础上，提升种子活力、健康度等项目检测能力；持续完善原种生产、杂交种质量控制作业指导书，从亲本的检测与发放、隔离区划定、播种规范性调查、去杂去雄检查、烘干、晾晒全过程监管、粗脱籽粒大密度检测、成品加工全过程监管等关键环节管控，以检促管，提高生产人员及农户质量意识，从源头上保证种子质量。

服务是企业重要的核心竞争力之一。报告期内，公司坚持在渠道及产品上积极探索创新，围绕“为种植户服务”的理念，以为种植户服务为核心，联动经销商、零售商开展一系列培训及促销活动，再通过抖音、快手短视频等自媒体平台，按玉米各生育期应注意的问题进行阶段性推送与宣传，加强配套技术与服务支持，赢得良好口碑，做好“技术+销售”型营销。同时通过与其他农化企业合作，进一步规范并优化种植结构，降低品种风险，提高灾害应对能力，实现了由价格销售向价值营销的转变。

2.公司竞争劣势

种业行业正经历深度调整，以市场为导向，一批没有核心竞争力的企业将会被淘汰。当下，玉米种业行业审定品种数量多，虽然有利于实现玉米品种的多样性，但新品种数量增加一定程度上会侵占既定市场份额，导致行业竞争愈演愈烈。公司现有德单系列、硕秋系列等品种表现较好，新品种研发也稳步推进，但优势品种推广速度、力度有待提升。

3.主要的业绩驱动因素

（1）战略驱动。机遇与风险并存，面对激烈的竞争，公司主动做出战略调整，加大科研方面对外合作力度，加快优势品种研发、布局和推广的步伐。

（2）营销驱动。加强销售服务，本着为种植户服务的宗旨，继续推进以客户为体验的服务型销售，种子销售从单纯的销售已经转变为农业生产中的产前、产中、产后一条龙服务。同时进行渠道的优化整合，培养、提高经销商市场影响力，筛选优质合作伙伴。

4、业绩变化是否符合行业发展状况

报告期内，虽然玉米种业利好不断，但市场竞争依然激烈。公司抓住机遇，加大销售力度。报告期内，公司实现营业收入31,929.90万元，同比增长35.89%，归属于上市公司股东的净利润6,529.04万元，同比下降9.28%。其中主营业务利润10,871.77万元，同比下降0.43%。公司主营业务平稳发展，公司业绩变化符合行业发展状况。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

报告期内，公司围绕精准细分市场、强化品牌、做强品种、创新营销，精益管理，持续增效。

报告期内，公司实现营业收入319,298,968.77元，同比增加35.89%；实现归属于母公司的净利润 65,290,445.10元，同比下降9.28%。报告期内，营业收入增长的主要原因是本期部分品种价格上调；利润下降的主要原因是本期收到投资收益减少。

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

证券代码：600371 证券简称：万向德农 公告编号：2024一008

万向德农股份有限公司

关于修订《公司章程》、制定

及修订部分治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

万向德农股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月12日召开了第九届董事会第二十一次会议，会议审议通过了修订《公司章程》、制定及修订部分治理制度的议案，现将相关事项公告如下：

一、修订《公司章程》的相关情况

为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据新颁布实施的《上市公司独立董事管理办法》等最新规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行相应修订。

具体内容如下：

■

除以上修改，《公司章程》其他内容不变。以上事项尚需提交公司股东大会审议，待股东大会审议通过后，公司将及时办理章程备案等手续，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

本次修订后的《公司章程》于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

二、制定及修订公司部分治理制度的相关情况

为进一步促进公司规范运作，建立健全内部管理机制，根据相关法律、法规最新规定，结合公司实际情况，公司制定了《独立董事工作制度》、《独立董事专门会议工作制度》、《会计师事务所选聘制度》，修订了《关联交易决策管理制度》、《独立董事年度报告工作制度》、《董事会专门委员会议事规则》、《监事会议事规则》。上述制度已经公司第九届董事会第二十一次会议、第九届监事会第十七次会议审议通过，其中《独立董事工作制度》、《会计师事务所选聘制度》、《关联交易决策管理制度》、《监事会议事规则》尚需提交公司股东大会审议。上述制定及修订后的制度于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

万向德农股份有限公司董事会

2024年4月 16日

证券代码：600371 证券简称：万向德农 公告编号：2024一007

万向德农股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

拟聘任的会计师事务所名称：中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一） 机构信息

1、基本信息

（1）机构名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审

众环”）

（2）成立日期：中审众环始创于1987年，是全国首批取得国家批准具有从

事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一。根据财政部、证监会发布的从事证券服务业务会计师事务所备案名单，中审众环具备股份有限公司发行股份、债券审计机构的资格。2013年11月，按照国家财政部等有关要求转制为特殊普通合伙制。

（3）组织形式：特殊普通合伙企业

（4）注册地址：湖北省武汉市武昌区水果湖街道中北路166号长江产业大

厦17-18层。

（5）首席合伙人：石文先

（6）2023年末合伙人数量216人、注册会计师数量1,244人、签署过证券

服务业务审计报告的注册会计师人数720人。

（7）2022年经审计总收入213,165.06万元、审计业务收入181,343.80万

元、证券业务收入57,267.54万元。

（8）2022年度上市公司审计客户家数195家，主要行业涉及制造业，批发

和零售业，房地产业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，农、林、牧、渔业，信息传输、软件和信息技术服务业，采矿业，文化、体育和娱乐业等，审计收费24,541.58万元，其中农、林、牧、渔业-农业类的同行业上市公司审计客户家数5家。

2、投资者保护能力

中审众环每年均按业务收入规模购买职业责任保险，并补充计提职业风险金，

购买的职业保险累计赔偿限额9亿元，目前尚未使用，可以承担审计失败导致的民事赔偿责任。

3、诚信记录

（1）中审众环最近3年未受到刑事处罚、自律监管措施和纪律处分，最近3

年因执业行为受到行政处罚2次、最近3年因执业行为受到监督管理措施13次。

（2）31名从业执业人员最近3年因执业行为受到刑事处罚0次，行政处罚

5人次，行政管理措施28人次、自律监管措施0次和纪律处分0次。

（二）项目信息

1、基本信息

项目合伙人：余宝玉，2005 年成为中国注册会计师，2005 年起开始从事上

市公司审计，2004 年起开始在中审众环执业，2023年起为万向德农提供审计服务。

签字注册会计师：郭和珍，2007年成为中国注册会计师，2007年起从事上

市公司审计，2007年起开始在中审众环执业，2022年起为万向德农提供审计服务。

项目质量控制复核合伙人：陈刚，2003年成为中国注册会计师，2003年起

从事上市公司审计，2003年起开始在中审众环执业，2020年起为万向德农提供审计复核服务。

2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况

（1）项目合伙人、签字会计师和项目质量控制复核合伙人等相关人员不存

在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

（2）项目合伙人、签字会计师和项目质量控制复核合伙人等相关人员最近3

年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

（三）审计收费

中审众环审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的

工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2023年度审计费用合计70万元，其中年报审计费用55万元，内控审计费用15万元，与2022年度审计费用保持一致。

二、 拟续聘会计师事务所履行的程序

（一） 董事会审计委员会意见

2024年4月11日，公司第九届董事会审计委员会2024年第2次会议审议通过了《续聘公司2024年度财务报告审计机构及内控审计机构》的议案，董事会审计委员会对中审众环进行了审查，对该事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况和独立性予以认可，认为其具备继续为公司提供审计服务的条件和能力，能够满足公司年度审计工作要求。董事会审计委员会同意续聘中审众环为公司2024年度财务报告和内部控制审计机构，同意将本议案提交董事会审议。

（二）董事会审议和表决情况

2024年4月12日，公司第九届董事会第二十一次会议审议通过了《续聘公司2024年度财务报告审计机构及内控审计机构》的议案。同意续聘中审众环为公司2024年度财务报告和内部控制审计机构，同意将本议案提交股东大会审议。

（三）生效日期

本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日生效。

特此公告。

万向德农股份有限公司董事会

2024年4 月16日

证券代码：600371 证券简称：万向德农 公告编号：2024--006

万向德农股份有限公司

关于公司与万向财务有限公司

签署《金融服务框架协议》

暨关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 交易内容：2024年度，公司拟与万向财务有限公司（下称“万向财务公司”）签订《金融服务框架协议》，万向财务公司将为本公司及下属控股子公司提供存款、结算、信贷及其经国家金融监督管理总局批准的其他金融业务的服务。

● 2023年度，公司在万向财务公司日各类存款最高余额50,562.17万元，日均余额45,377.23万元；2023年度未发生贷款。

● 关联人回避事宜：关联董事刘志刚、朱建芳、程捷回避表决，本次关联交易需提交股东大会审议表决。

● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：万向财务有限公司为公司提供的金融服务是正常的非银行金融机构服务，目的是为了节约交易成本和费用，进一步提高资金使用效率，降低融资成本和融资风险。服务价格遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或国家规定的标准制定金融服务的价格。该关联交易不会损害公司及非关联股东的利益。

● 为有效防范、及时控制和化解公司及下属子公司在万向财务公司存款的风险，公司制订了《关于在万向财务有限公司开展存贷款金融业务的风险应急处置预案》，以维护公司及下属子公司资金安全，保证资金的流动性、盈利性。

● 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、关联交易概述

1、2024年度，公司拟与万向财务公司签订《金融服务框架协议》，万向财务公司将为本公司及下属控股子公司提供存款、贷款、结算、票据贴现、委托贷款、财务顾问等服务。其中，2024年公司及下属控股子公司在财务公司的日最高存款余额不超过5.5亿元；2024年财务公司向公司下属子公司提供综合授信额度为1.5亿元，在授信额度范围内公司下属子公司可循环使用。协议有效期自本公司股东大会审议批准之日起至下一年度公司股东大会审议批准相关协议的前一日止。协议生效前，即2024年1月1日至本协议生效之日的前一日止，有关金融服务的关联交易适应本框架协议之规定。

2、万向财务公司是与本公司受同一最终控制人控制的关联单位，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本公司与万向财务公司构成关联关系，因此本事项构成关联交易。

3、2024年4月11日召开的公司第九届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议对《公司与万向财务有限公司签署〈金融服务框架协议〉暨关联交易预计》议案进行了审议，同意该事项。

2024年4月12日公司第九届董事会第二十一次会议审议通过了《公司与万向财务有限公司签署〈金融服务框架协议〉暨关联交易预计》的议案。审议该议案时，关联董事刘志刚、朱建芳、程捷回避表决，独立董事朱厚佳、王建文同意本议案，本议案以2票同意，0票反对，0票弃权表决通过。本次关联交易尚需提交股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联股东需要在股东大会上回避表决。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

5、2023年度，公司在万向财务公司日各类存款最高余额505,621,710.61元，日均余额453,772,267.49元；2023年度未发生贷款。2023年度公司与万向财务公司存贷款关联交易达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

二、关联方介绍

1、万向财务公司成立于 2002 年 8 月 22 日，系经中国人民银行批准成立、 受国家金融监督管理总局日常监管的非银行金融机构，注册资本 185,000 万元， 其中：万向集团公司出资 122,254.17 万元，占 66.08%；万向钱潮股份公司出资 32,991.67 万元，占 17.83%；万向三农集团有限公司出资 17,729.17 万元，占 9.59%； 德农种业股份公司出资 12,025 万元，占 6.50%。

2、万向财务公司营业执照统一社会信用代码：91330000742903006P；金融许可证编码：L0045H233010001；公司法定代表人：刘弈琳；经营范围：经国家金融监督管理总局批准的金融业务。

3、通过企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站等途径查询，万向财务公司不是失信被执行人。

4、万向财务公司财务数据：截至 2023 年 12 月 31 日，万向财务公司资产总额为2,367,606.52 万元，负债总额为2,080,092.97 万元，其中，吸收存款余额2,076,502.92 万元，发放贷款余额1,758,558.68 万元。2023 年度，万向财务公司实现营业收入24,600.85 万元，净利润26,898.51 万元。以上数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

三、关联交易标的的基本情况

（一）《金融服务框架协议》的主要内容：

1、财务公司在国家金融监督管理总局核准的业务范围内，为公司提供以下金融服务，包括但不限于：为公司办理存款、贷款、结算、票据贴现、委托贷款、财务顾问等服务。其中：2024年公司及下属控股子公司在财务公司账户的日最高存款余额不超过人民币 55,000万元 。2024年度，财务公司向公司下属控股子公司提供15,OOO万元的综合授信额度，在授信额度范围内公司下属子公司可循环使用。

2、相关金融服务的定价按国家有关金融法规执行，在此范围内双方严格遵循市场公允价格，原则上不偏离市场价格或收费标准，有关交易的价格确定及其他主要条款必须对协议各方都是公平合理的，任何一方不得利用本协议损害另一方的利益。

3、双方约定：财务公司提供存款服务时，存款利率按照不低于中国人民银行颁布的同期存款基准利率标准执行；财务公司提供贷款服务时，贷款利率按照不高于市场贷款利率执行，同时双方可随时根据所需服务的市场价格，并结合自身利益决定是否与对方签订有关交易合同。

4、①本协议由双方授权代表签署、加盖各公司印章并经公司股东大会审议通过后生效；②协议有效期自生效日至公司下一年度股东大会审议通过相关协议的前一日止。③协议生效前，即2024年1月1日至本协议生效之日的前一日止，有关金融服务的关联交易适应本框架协议之规定。

5、双方商定：公司可以根据会计师事务所的年度审计报告，对年度内发生的交易情况，包括但不限于交易种类、交易数量、价格及其公允性做出说明。

（二）关联交易的主要内容

1、公司在万向财务公司开设账户，万向财务公司提供存款、结算、信贷及其经国家金融监督管理总局批准的其他金融业务的服务。

2、2024年度，公司及下属控股子公司在财务公司账户的日最高存款余额不超过人民币5.5亿元；2024年度，万向财务公司向公司下属子公司提供1.5亿元的综合授信额度，在授信额度范围内公司下属子公司可循环使用。

单位：万元

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3、上一年度关联交易情况

单位：万元

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四、关联交易的定价依据

相关金融服务的定价按国家有关金融法规执行，在此范围内双方严格遵循市场公允价格，原则上不高于市场价格或收费标准，有关交易的价格确定必须对各方都是公平合理的，任何一方不得损害另一方的利益。

严格以合作互利和公平合理为前提开展双方业务，价格严格遵循市场公允价格，同时双方可随时根据所需服务的市场价格，并结合自身利益决定是否与对方签订有关交易合同。

五、交易目的和对公司的影响

万向财务公司为公司提供的金融服务，能够使公司充分利用关联方融资平台及渠道资源，降低公司运营成本，优化公司资金管理、提高资金运营能力、降低融资成本和融资风险，为公司长远稳健发展提供资金保障和畅通的融资渠道。

六、风险评估情况

1、万向财务公司具有合法有效的《金融许可证》和《营业执照》，建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险，不存在违反国家金融监督管理总局颁布的《企业集团财务公司管理办法》等文件规定的情况，有关指标符合规定要求。

2、天健会计师事务所（特殊普通合伙）对万向财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，并出具了《关于万向财务有限公司的风险评估报告》（天健审[2024]86号），认为：万向财务公司管理层编制的风险评估说明如实反映了万向财务公司截至2023年12月31日的经营资质、业务和风险状况。

七、公司为保证资金安全的措施

为保证资金的安全性，公司已制定《关于在万向财务有限公司开展存贷款金融业务的风险处置预案》。通过成立存款风险预防处置领导工作组，持续收集万向财务公司相关信息，及时防范风险，定期取得并审阅万向财务公司的财务报告，对风险进行评估，确保资金安全和流动性；如出现重大风险，将与万向财务公司召开联席会议，确保公司有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护资金安全。

八、本年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

截至本公告披露日，公司及下属各控股子公司在万向财务公司存款余额为 41,852.45万元。

特此公告。

万向德农股份有限公司董事会

2024年4月16日

证券代码：600371 证券简称：万向德农 公告编号： 2024--005

万向德农股份有限公司

2023年度利润分配方案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例

每股派发现金股利0.20元（含税）

●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分红比例，并将另行公告具体调整情况。

一、利润分配方案内容

经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2023年度母公司实现净利润 72,536,837.76元，母公司可供分配利润104,651,158.00元；合并报表归属上市公司股东的净利润65,290,445.10元，累计未分配利润 177,886,394.45元。

为兼顾公司长远发展和股东权益，董事会拟定本次利润分配方案为：拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派现金股利人民币2元（含税）。

截至2023年12月31日，公司总股本292,578,000股，以此计算合计拟派发现金股利58,515,600.00 元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。

本年度公司不进行资本公积转增股本及其它形式分配。

本年度公司现金分红占合并报表中归属于上市公司股东净利润的89.62 % 。

如在本公告披露之日起至实施权益分派登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分红比例，并将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2024年4月12日召开第九届董事会第二十一次会议，审议通过了本利润分配方案，本方案符合公司章程规定的利润分配政策。

（二）监事会意见

公司于2024年4月12日召开第九届监事会第十七次会议，审议通过了此利润分配方案。

监事会认为：本利润分配方案是在充分考虑公司实际经营和盈利情况、保证公司长远发展的基础上，为积极回报全体股东而提出的，符合相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司2023年度利润分配方案。

三、相关风险提示

本利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。本次利润分配预案尚需提交股东大会审议。

敬请广大投资者理性判断，并注意相关投资风险。

特此公告。

万向德农股份有限公司董事会

2024 年 4 月16 日

证券代码：600371 证券简称：万向德农 公告编号：2024-004

万向德农股份有限公司

关于召开2023年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年5月10日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限公司上市公司股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2024年5月10日 14点 00分

召开地点：浙江省杭州市拱墅区环城北路308号杭州纳德世家四楼文源阁会议厅

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：中国证券登记结算有限公司上市公司股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年5月9日

至2024年5月10日

投票时间为：2024 年 5 月 9日下午 15:00-5 月10 日下午 15:00 止

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

公司代码：600371 公司简称：万向德农