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一、保荐工作概述

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二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

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三、公司及股东承诺事项履行情况

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四、其他事项

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保荐代表人：

张俊果 陈春昕

招商证券股份有限公司

关于宁夏东方钽业股份有限公司

2023年度内部控制评价报告的核查意见

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为宁夏东方钽业股份有限公司（以下简称“东方钽业”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对公司《2023年度内部控制评价报告》进行了认真审慎的核查，发表如下独立核查意见：

一、内部控制评价工作情况

（一）内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：宁夏东方钽业股份有限公司本部及下属子分公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%；纳入评价范围的主要业务和事项包括:公司治理、投资者关系管理、战略管理、预算管理、人力资源管理、安健环管理、质量管理、标准管理、投资管理、科技研发、销售管理、采购管理、外包业务、生产管理、存货管理、来料加工、贸易管理、工程管理、法务管理、风控合规管理、资金管理、财务管理、关联交易、信息披露、资产管理、综合事务、信息化管理、内部监督内容；重点关注的高风险领域主要包括：运营风险、法律风险、财务风险、市场风险。

上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据企业内部控制规范体系和公司《内部控制手册》及国家五部委联合下发的《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》及《企业内部控制审计指引》相关法律法规的要求组织开展内部控制评价工作，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司截至2023年12月31日的内部控制的设计与运行的有效性组织开展内部控制评价工作。

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。

企业内部控制评价可以分为财务报告相关的内部控制评价及非财务报告相关的内部控制评价，财务报告内部控制缺陷综合采用定性和定量相结合的方法予以认定。

1、财务报告内部控制缺陷认定标准

1.1、公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

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1.2、公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

（1）具有以下特征的缺陷，认定为重大缺陷：

①董事、监事和高级管理人员舞弊；

②企业更正已公布的财务报告；

③注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；

④公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。

（2）具有以下特征的缺陷，认定为重要缺陷:

①未依照会计准则选择和应用会计政策、未建立反舞弊程序和控制措施；

②对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；

③对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。

（3）财务报告一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

非财务报告内部控制缺陷综合采用定性和定量相结合的方法予以认定。

2.1、公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

考虑补偿性控制措施和实际偏差率后，以涉及金额大小为标准，造成直接财产损失占公司当期最近一期净资产额1%的为重大缺陷，造成直接财产损失占公司当期最近一期净资产额0.5%的为重要缺陷，其余为一般缺陷。

2.2、公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

（1）重大缺陷：

①违反法律、法规较严重；

②除政策性亏损原因外，企业连年亏损，持续经营受到挑战；

③重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效，如企业财务部、销售部控制点全部不能执行；

④并购重组失败，或新扩充子分公司经营难以为继；

⑤子公司缺乏内部控制建设，管理散乱；

⑥企业管理层人员纷纷离开或关键岗位人员流失严重；

⑦被媒体频频曝光负面新闻；

⑧内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改。

（2）重要缺陷:

①公司缺乏民主决策程序，决策程序不完整；

②公司决策程序不科学，重要事项决策程序导致出现失误;

③关键岗位业务人员流失严重；

④重要业务制度控制或系统存在缺陷。

（3）一般缺陷:

①决策程序效率不高;

②一般岗位业务人员流失严重;

③内部控制一般缺陷未得到整改；

④一般业务制度或系统存在缺陷。

（三）内部控制缺陷认定及整改情况

1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

二、其他内部控制相关重大事项说明

报告期内，公司无其他需要说明的与内部控制相关的重大事项。内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，公司会随着内外部环境的变化及时加以调整。

三、内部控制评价结论

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

公司董事会认为：自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

四、保荐机构核查工作和核查意见

（一）保荐机构的核查工作

在2023年度持续督导期间，保荐机构通过审阅相关资料、与相关人员进行沟通等多种方式对公司内部控制制度的建立与执行情况进行了核查，主要核查内容包括：与董事、监事、高级管理人员等进行沟通；查阅公司相关股东大会、董事会、监事会会议资料；查阅公司的对外公告；查阅公司内部控制制度文件；审阅公司内部控制评价报告等多方面对公司内部控制的合规性和有效性进行了核查。

（二）保荐机构的核查意见

通过对东方钽业2023年度内部控制制度的建立和实施情况的核查，保荐机构招商证券认为：东方钽业现有的内部控制制度符合有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；公司出具的《宁夏东方钽业股份有限公司2023年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

保荐代表人：

张俊果 陈春昕

招商证券股份有限公司

年 月 日