出品：新浪财经上市公司研究院

作者：昊

9月13日，卫星化学发布公告称，全资子公司连云港石化拟以现金形式收购卫星控股及嘉兴昆元投资持有的的江苏嘉宏新材料有限公司（以下称“嘉宏新材”）各70%和30%股权，交易金额为15.24亿元。

值得注意的是，出售方一卫星控股为上市公司卫星化学的控股股东，而出售方二嘉兴昆则是上市公司卫星化学董事长杨卫东、副董事长马国林和副董事长杨玉英三人名下的公司，因此本次收购属于关联交易。

不过，卫星化学耗费巨额现金收购大股东和主要高管名下资产的交易却潜藏诸多风险。

去年，嘉宏新材净利仅8万元，今年前7个月净利732万元，虽然处于产能爬坡期，但由于属化工行业，业绩波动性很大，且无业绩承诺，考虑到51%的收购溢价和标的超过30亿的受限资产，未来风险基本由上市公司承担。

事实上，卫星化学本次收购的是总投资202亿新材料项目的一期资产，此后还有二、三期需要投入，近期公司又签订了257亿的新项目。在资金短缺、上半年增收减利的情况下，对于卫星化学而言，收购后风险有增无减。

15亿现金溢价51%收购 标的30亿受限资产交易无业绩承诺

卫星化学是一家立足轻烃一体化、打造低碳化学新材料科技公司，以轻质化原料生产烯烃，并布局新能源材料、高分子新材料与功能化学品项目，现已形成C2、C3双产业链。

资料显示，卫星化学此次收购的嘉宏新材，其PO装置采用HPPO法制环氧丙烷工艺技术，是目前世界范围内较为先进的制作工艺，对比同产品生产工艺及装置，生产污水产量减少70%-80%，单耗降低35%，具有较高安全性及稳定性。

卫星化学表示，对嘉宏新材收购完成后，将完善公司C3产业链产品结构，同时形成公司环氧丙烷与环氧乙烷两大产品互补，延伸下游环氧衍生物高端化学品产业链；也有利于减少控股股东与上市公司之间的关联交易，避免未来可能存在的潜在同业竞争。

然而，事实上本次收购还可能带来“大股东套现15亿，风险留给上市公司”的后果。

公告显示，2022年嘉宏新材实现营收195万元，净利润仅8万元；今年前7个月，实现营收5.89亿元，净利润也仅732万元。虽然嘉宏新材处于产能爬坡期，但由于属化工行业，受供需和原材料价格等变化影响，未来业绩不确定性很大。

此外，嘉宏新材股东全部权益的评估价值为15.24亿元，评估增值率达到51.65%。

不仅如此，由于银团贷款抵押等原因，嘉宏新材已有包括26.49亿元固定资产、2.60亿元在建工程等在内，共计31.23亿元的资产受到限制。

即便有上述众多风险，卫星化学在收购其大股东和主要董监高名下资产时，仍未与之签订业绩承诺。未来风险无疑都将集中于上市公司一身。

70亿现金136亿有息负债 至少419亿新建项目待投

实际上，从现有情况看，卫星化学收购完成后，面临的业绩和财务风险也不小。

资料显示，嘉宏新材主要资产为年内已建成的1套40万吨PO装置及3套45万吨HP装置，是此前卫星控股于连云港徐圩新区内拟建设的年产90万吨烯烃原料加工及下游高性能材料产业链项目中的一期项目。

后续二、三阶段建设项目还包括1套40万吨PO装置、3套45万吨HP装置、1套26万吨丙烯腈装置等装置，以及1套26万吨丙烯腈装置等。

而根据2020年12月27日，卫星控股与国家东中西区域合作示范区（连云港徐圩新区）管委会签署的徐圩新区投资项目合作协议书，承诺建设内容包括年产90万吨烯烃原料加工及下游 HPPO、丙烯腈、ABS装置、丙烯酰胺等高性能材料产业链项目及相关公辅设施等，总投资为202亿元，并由嘉宏新材具体负责实施。

截至2023年7月31日，上述项目累计投资额为40.42亿元。也就是说，还有约162亿元待投。

今年6月17日，卫星化学再次公告，拟投资新建α-烯烃综合利用高端新材料产业园项目，该项目总投资约257亿元，其中固定资产投资约208亿元，建设内容主要包括250万吨/年α-烯烃轻烃配套原料装置、5套10万吨/年α-烯烃装置、3套20万吨/年POE装置等。

加上此前的162亿元，仅上述两项目，卫星化学就有419亿元的未完成投资额。

而截至今年6月末，卫星化学账面货币资金70亿，各类有息负债之和高达136亿。2022年，公司财务费用8.49亿，同比增长69%；今年上半年，财务费用为3.51亿，同比继续增长23%。

事实上，作为化工行业企业，卫星化学业绩颇为不稳。

数据显示，今年上半年，C3产业链主要原材料丙烷均价为5222元/吨，同比下降16.53%，环比下降7.34%；C2产业链主要原材料乙烷均价为0.23美分/加仑，同比下降53.24%，环比下降50.93%。

受此影响，卫星化学上半年实现营业收入200.14亿元，同比增长6.38%，但归母净利润18.43亿元，同比下降34.13%。

斥资15亿现金收购董事长和副董事长名下资产，卫星化学未来的业绩和资金无疑将面对更大的变数。