来源：长江商报

长江商报记者 徐佳

人工智能（AI）上市公司云天励飞（688343.SH）高溢价收购拓展新业务。

日前，云天励飞披露收购计划，云天励飞拟以不超过1.8亿元购买智能可穿戴设备公司深圳市岍丞技术有限公司（以下简称“岍丞技术”）100%股权。

云天励飞称，本次收购推进公司人工智能技术与智能可穿戴设备的融合发展，是进一步完善公司战略布局的重要举措。

长江商报记者注意到，为了推进新业务布局，云天励飞给予了岍丞技术较高的溢价。本次交易中，岍丞技术股东全部权益价值为1.83亿元，增值额1.57亿元，增值率604.46%。

数据显示，2022年和2023年前10个月，岍丞技术分别实现营业收入2.41亿元、2.34亿元，净利润915.81万元、149.07万元，扣除非经常性损益后的净利润（扣非净利润，下同）分别为1004.75万元、-29.82万元。

在岍丞技术当前盈利能力并不强的情况下，本次交易中交易对手方作出业绩承诺，即2024年至2026年，岍丞技术的主营业务收入、毛利润、净利润合计分别不低于12.8亿元、1.31亿元、4380万元。

值得关注的是，作为收购方，云天励飞尚未实现盈利。2017年至2023年的七年时间，云天励飞净利润累计亏损23.7亿元。

收购岍丞技术拓展智能穿戴领域

资料显示，此次云天励飞拟收购的岍丞技术成立于2018年，主要从事智能穿戴产品的软硬件开发与技术服务，属于智能耳机、智能手表等智能穿戴设备的IDH（Independent Design House，独立设计公司）方案商。

按照收购计划，云天励飞拟使用自有资金或自筹资金，以不超过1.8亿元对价购买岍丞技术100%股权（对应认缴注册资本1000万元，其中实缴注册资本403万元），并在受让股权后承担该等股权中尚未实缴出资的缴纳义务。

长江商报记者注意到，对于主打人工智能的云天励飞而言，收购岍丞技术是其开展新业务的重要举措。

云天励飞自称是一家拥有自主可控核心技术能力的领先AI企业，拥有算法和芯片两大核心技术平台，且拥有“算法芯片化”核心能力。结合自身发展战略和业务需求，公司将积极开拓人工智能技术在AIoT产品领域的应用和发展。

而岍丞技术在可穿戴设备IoT领域深耕多年，云天励飞认为，通过本次收购，有利于促进公司自研AI大模型的应用推广，赋能智能设备，进而丰富公司AIoT产品矩阵，从而提升公司整体的核心竞争力，有利于提升公司未来经营业绩和综合实力。

云天励飞称，本次收购推进公司人工智能技术与智能可穿戴设备的融合发展，是进一步完善公司战略布局的重要举措。

需要注意的是，为了推进新业务布局，云天励飞给予了岍丞技术较高的溢价。本次交易中，岍丞技术股东全部权益价值为1.83亿元，增值额1.57亿元，增值率604.46%。以此为基准，经交易各方协商一致，岍丞技术100%股权的初步交易价款总额为1.8亿元，云天励飞将分三期完成交易价款支付。

在本次收购第一期交割完成后，岍丞技术将成为云天励飞合并报表范围内的子公司，在岍丞技术合并资产负债表中预计将形成较大金额的商誉。

标的承诺三年收入12.8亿

高溢价收购一家智能穿戴产品公司，云天励飞此单交易值不值？

长江商报记者注意到，从当前的盈利能力来看，2022年和2023年前10个月，岍丞技术分别实现营业收入2.41亿元、2.34亿元，净利润915.81万元、149.07万元，扣非净利润1004.75万元、-29.82万元。其中，2023年前10个月，岍丞技术的扣非净利润为亏损。

此次交易中，交易对手方作出业绩承诺，2024年至2026年三个完整会计年度中，岍丞技术的主营业务收入分别为3.5亿元、4.2亿元、5.1亿元，毛利润分别为3588.9万元、4306.68万元、5229.54万元，净利润分别为1200万元、1440万元、1728万元，合计分别为12.8亿元、1.31亿元、4380万元。

在上述业绩承诺期内的任一考核年度，如果岍丞技术的主营业务收入未能达到该年度的承诺收入但达到该年度的承诺收入的60%，则云天励飞就按照一定比例调整该年度所对应期数的交易价款。如果岍丞技术在该年度实现的实际收入未能达到该年度的承诺收入的60%，则该年度所对应的期数的交易价款调整为0。

值得关注的是，当前云天励飞的主营业务仍未盈利。

同花顺数据显示，2023年4月，云天励飞在科创板上市。在IPO之前，2017年至2022年，云天励飞分别实现营业收入0.5亿元、1.33亿元、2.3亿元、4.26亿元、5.66亿元、5.46亿元，净利润分别亏损0.55亿元、1.95亿元、5亿元、3.93亿元、3.9亿元、4.47亿元，扣非净利润分别亏损0.65亿元、2.11亿元、3.13亿元、4.07亿元、4.43亿元、5.29亿元。

日前云天励飞披露的业绩快报显示，2023年公司将实现营业总收入5.35亿元，同比减少2.14%；净利润和扣非净利润分别亏损3.9亿元、5.07亿元，同比分别减亏5687.81万元、2131.03万元。

综上粗略计算，2017年至2023年的七年间，云天励飞净利润累计亏损23.7亿元。

对于2023年继续亏损，云天励飞称，公司主营业务经营保持稳健，亏损变化主要系股权激励费用下降、理财产品收益增加、销售费用增加及固定资产折旧增加等相关因素的综合影响。同时，为把握行业发展机遇，巩固公司核心技术竞争优势，公司在高端人才、底层技术方面继续加大投入。报告期内，公司研发投入仍保持较高水平，故公司经营毛利未覆盖研发等方面投入，呈现亏损状态。

2023年前9个月，云天励飞的研发投入合计为2.07亿元，同比减少7.64%，占当期营业收入的比例为91.24%，同比增加4.2个百分点。

责编：ZB