辰欣药业股份有限公司关于终止筹划控股子公司分拆至深圳证券交易所主板上市并申请在新三板挂牌的公告
证券代码：603367 证券简称：辰欣药业 公告编号：2023-075
辰欣药业股份有限公司
关于终止筹划控股子公司
分拆至深圳证券交易所主板上市
并申请在新三板挂牌的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
辰欣药业股份有限公司（以下简称“公司”或“辰欣药业”）于2023年12月1日召开了第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于终止筹划控股子公司山东辰欣佛都药业股份有限公司分拆上市的议案》及《关于控股子公司山东辰欣佛都药业股份有限公司申请在新三板挂牌的议案》，根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会同意终止筹划控股子公司山东辰欣佛都药业股份有限公司（以下简称“佛都药业”）分拆至深圳证券交易所主板上市事项（以下简称“分拆上市”），并同意佛都药业申请在全国中小企业股份转让系统（新三板）挂牌（以下简称“本次挂牌”）。佛都药业本次挂牌后，将根据未来资本市场环境及战略发展需要，择机寻求在北京证券交易所上市。现将相关事项公告如下：
一、终止分拆上市的情况概述
1、分拆上市概述
2023年6月9日，公司召开了第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司分拆所属子公司山东辰欣佛都药业股份有限公司至深圳证券交易所主板上市的预案的议案》等相关议案，同时，公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司本次分拆相关事宜。2023年6月26日，公司召开了2023年第一次临时股东大会，审议通过了上述分拆上市相关议案。有关详情请见公司于2023年6月10日及2023年6月27日发布的相关公告。
截至本公告披露日，佛都药业尚未向中国证券监督管理委员会山东监管局办理辅导备案登记，尚未向证券交易所及中国相关监管机构提交其他申请或备案。
2、终止分拆上市的原因
综合考虑资本市场环境变化、公司自身经营情况及未来业务战略定位，统筹安排业务发展和资本运作规划，经充分沟通与论证，公司决定终止控股子公司佛都药业分拆上市事项。
3、终止分拆上市对公司的影响
本次终止佛都药业分拆上市，对公司及佛都药业的生产经营活动及财务状况不会造成重大不利影响，不会影响公司整体的战略规划。终止分拆上市后，佛都药业拟申请在新三板挂牌，未来根据资本市场环境及战略发展需要，择机寻求在北京证券交易所上市。
二、本次挂牌的情况概述
1、佛都药业基本情况
（1）基本信息
公司名称：山东辰欣佛都药业股份有限公司
成立日期：2012年10月24日
法定代表人：张涛
统一社会信用代码：91370830056218957G
注册资本：10800万元人民币
企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
注册地址：山东省济宁市汶上县经济开发区中都大街南首西侧
经营范围：许可项目：药品生产；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系：截至本公告披露日，辰欣药业直接持有佛都药业92.5926%股权，为佛都药业的控股股东，辰欣药业实际控制人杜振新先生为佛都药业的实际控制人。
（2）股权结构
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（3）主要经营情况
佛都药业自成立至今一直专注于眼用膏剂、滴眼剂、外用溶液剂、外用膏剂等的研发、生产及销售。佛都药业的主要产品包括红霉素眼膏、溴芬酸钠滴眼液、盐酸金霉素眼膏等，在眼药领域拥有较强市场影响力，部分产品占有率居于国内领先地位。
（4）主要财务指标
单位：人民币万元
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2、本次挂牌对公司的影响
佛都药业为辰欣药业眼用膏剂、滴眼剂、外用溶液剂、外用膏剂等的独立业务运营平台，其业务领域、运营模式与公司其他业务板块保持较高独立性，佛都药业在新三板挂牌后仍是公司合并报表范围内控股子公司，本次挂牌不会影响公司对佛都药业的控制权，不会影响公司独立上市地位，不会对公司财务状况、经营成果及持续经营构成重大影响。本次挂牌完成后，佛都药业将根据资本市场环境及战略发展需要，择机寻求在北京证券交易所上市。
3、本次挂牌授权事项
公司董事会拟授权公司经营管理层负责本次挂牌及后续择机寻求北交所上市与资本运作的筹划工作，包括与相关证券监管部门沟通征询意见，编制本次挂牌方案，按证券监管部门的要求及时披露相关公告。
三、风险提示
本次挂牌尚需经佛都药业董事会与股东大会审议通过方可实施，能否获得佛都药业董事会与股东大会同意尚存在不确定性。本次挂牌尚需要经全国中小企业股份转让系统有限责任公司核准，筹备和申请挂牌时间、申请结果亦存在不确定性。未来公司将根据本次挂牌的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。
特此公告。
辰欣药业股份有限公司
董事会
2023年12月1日
证券代码：603367 证券简称：辰欣药业 公告编号：2023-073
辰欣药业股份有限公司
第四届监事会第二十三次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
辰欣药业股份有限公司（以下简称“公司” ）第四届监事会第二十三次会议于2023年12月1日在公司办公楼五楼会议室以现场表决方式召开。本次监事会会议通知于2023年11月24日以公司OA系统、微信、电话等通讯方式发出。会议应出席监事3名，实际出席会议监事3名。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
会议审议通过了如下议案：
1、审议通过《关于终止筹划控股子公司山东辰欣佛都药业股份有限公司分拆上市的议案》
经监事会审议，综合考虑资本市场环境变化、公司自身经营情况及未来业务战略定位，统筹安排业务发展和资本运作规划，经充分沟通与论证，同意终止控股子公司山东辰欣佛都药业股份有限公司分拆至深圳证券交易所主板上市事项。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辰欣药业股份有限公司关于终止筹划控股子公司分拆至主板上市并申请在新三板挂牌的公告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过《关于控股子公司山东辰欣佛都药业股份有限公司申请在新三板挂牌的议案》
经监事会审议，同意山东辰欣佛都药业股份有限公司在符合相关法律法规政策和条件成熟的前提下，通过聘请具有相应资质的主办券商，申请在全国中小企业股份转让系统（新三板）挂牌。本次挂牌完成后，山东辰欣佛都药业股份有限公司将根据资本市场环境及战略发展需要，未来择机寻求在北京证券交易所上市。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辰欣药业股份有限公司关于终止筹划控股子公司分拆至主板上市并申请在新三板挂牌的公告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过《关于公司增加与山东辰欣圣润堂医药有限公司关联交易的议案》
经监事会审议，公司与关联方产生的日常关联交易是因公司正常的业务发展需要而进行，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》、《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，关联董事在审议上述事项时已回避表决，关联交易价格参照市场价格协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辰欣药业股份有限公司关于增加日常关联交易预计的公告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件：
1、辰欣药业股份有限公司第四届监事会第二十三次会议决议。
特此公告。
辰欣药业股份有限公司
监事会
2023年12月1日
证券代码：603367 证券简称：辰欣药业 公告编号：2023-074
辰欣药业股份有限公司
关于增加日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 日常关联交易对上市公司的影响：辰欣药业股份有限公司（以下简称“公司”或“辰欣药业”）本次增加的日常关联交易为：增加了业务类型，扩大了公司的市场规模，以市场公允价格为定价标准，交易遵循公平、公正的市场原则，对公司本年度以及未来年度财务状况、经营成果不会产生重大影响。
●本次增加日常关联交易预计事项为董事会决策权限，无需提交股东大会审议。
一、本次增加日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2023年12月1日，公司召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第二十三次会议，会议分别审议通过了《关于公司增加与山东辰欣圣润堂医药有限公司关联交易的议案》，关联董事杜振新先生、卢秀莲女士回避了表决。本次关联交易事项为董事会决策权限，无需提交股东大会审议。
公司独立董事已就此事召开专门会议，一致同意公司本次增加与关联公司山东辰欣圣润堂医药有限公司的日常关联交易，并发表了明确的同意独立意见，独立董事认为：公司增加与关联人发生的日常关联交易系为了满足公司正常经营的实际需要，双方交易遵循了客观、公平、公允的原则，交易价格根据市场价格确定，不存在损害公司和其他非关联方股东利益的情况，相关议案审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
2023年3月30日，公司召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十七次会议，会议分别审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易确认及2023年度日常关联交易预计的议案》，具体内容详见公司于2023年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2022年度日常关联交易确认及2023年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2023-019）。截至目前，公司向山东辰欣圣润堂医药有限公司销售产品发生额为5,730万元。
（三）本次增加日常关联交易预计金额和类别
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二、关联人介绍和关联关系
1、山东辰欣圣润堂医药有限公司
（1）基本情况
关联方名称：山东辰欣圣润堂医药有限公司
成立日期：2005年12月14日
法定代表人：刘雯
注册资本：2,000万元
公司住所：济宁高新区诗仙路C区
主要股东：辰欣科技集团有限公司持股83.20%，剩余其他股东持股16.80%
经营范围：一般项目：信息技术咨询服务；第一类医疗器械的销售；第二类医疗器械销售；专用设备修理；食品销售（仅销售预包装食品）；食品添加剂销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）； 消毒剂销售（不含危险化学品）日用化学产品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；劳动保护用品销售；特种劳动防护用品销售；电子产品销售；通讯设备销售；机械电气设备销售；橡胶制品销售；日用品销售；化妆品批发；五金产品批发；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；货物进出口；技术进出口；非居住房地产租赁。 (除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)， 许可项目：药品批发；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
2023年前三季度的主要财务数据（未经审计）：总资产：20,913.74万元，净资产：4,660.90万元，主营业务收入：18,573.09万元，净利润：335.10万元。
（2）与公司关联关系
山东辰欣圣润堂医药有限公司为公司控股股东辰欣科技集团有限公司（以下简称“辰欣科技集团”）的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关法规的有关规定，山东辰欣圣润堂医药有限公司为公司的关联法人。
2、履约能力分析
上述关联方依法存续，资信情况及财务状况良好，具备持续经营的履约能力。公司与关联方将就2023年度增加预计发生的日常关联交易签署合同并严格按照约定执行，履约具有法律保障。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与关联方之间的日常关联交易主要为药品销售、药品包装材料及其他商品采购，本次增加的关联交易为公司向关联方销售产品，均系公司基于日常生产经营需要而发生的交易。双方关联交易严格遵循了公司关联交易管理制度及相关法律法规的要求，交易双方以公平、公开、公正为原则，在自愿平等协商的基础上，参考市场公允价格达成并履行相关关联交易协议。
四、关联交易目的和对公司的影响
公司与关联方的关联交易为公司正常经营所需，公司关于关联交易的内部决策程序符合有关法律法规的要求，交易定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形。不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、报备文件
1、辰欣药业股份有限公司第四届董事会第二十四次会议决议；
2、辰欣药业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；
特此公告。
辰欣药业股份有限公司
董事会
2023年12月1日
证券代码：603367 证券简称：辰欣药业 公告编号：2023-072
辰欣药业股份有限公司
第四届董事会第二十四次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
辰欣药业股份有限公司（以下简称“辰欣药业”或“公司”）第四届董事会第二十四次会议于2023年12月1日在公司办公楼六楼会议室以现场结合通讯方式召开。本次董事会会议通知于 2023 年11月24日以电子邮件、微信、OA系统、电话等通讯方式发出。会议应出席董事8名，实际出席会议董事8名。会议由董事长杜振新先生主持，公司监事、其他高级管理人员列席会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事逐项审议，会议通过了如下议案：
1、审议通过《关于终止筹划控股子公司山东辰欣佛都药业股份有限公司分拆上市的议案》
经董事会审议，综合考虑资本市场环境变化、公司自身经营情况及未来业务战略定位，统筹安排业务发展和资本运作规划，经充分沟通与论证，同意终止控股子公司山东辰欣佛都药业股份有限公司分拆至深圳证券交易所主板上市事项。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辰欣药业股份有限公司关于终止筹划控股子公司分拆至主板上市并申请在新三板挂牌的公告》。
关联董事杜振新先生及卢秀莲女士均已回避表决 。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过《关于控股子公司山东辰欣佛都药业股份有限公司申请在新三板挂牌的议案》
经董事会审议，同意山东辰欣佛都药业股份有限公司在符合相关法律法规政策和条件成熟的前提下，通过聘请具有相应资质的主办券商，申请在全国中小企业股份转让系统（新三板）挂牌。本次挂牌完成后，山东辰欣佛都药业股份有限公司将根据资本市场环境及战略发展需要，未来择机寻求在北京证券交易所上市。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辰欣药业股份有限公司关于终止筹划控股子公司分拆至主板上市并申请在新三板挂牌的公告》。
关联董事杜振新先生及卢秀莲女士均已回避表决 。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过《关于公司增加与山东辰欣圣润堂医药有限公司关联交易的议案》
经董事会审议，公司根据与相关关联方的日常关联交易情况，结合实际生产经营情况，同意公司增加山东辰欣圣润堂医药有限公司日常关联交易预计事项。
公司独立董事已就此事召开专门会议，一致同意公司本次增加与关联公司山东辰欣圣润堂医药有限公司的日常关联交易，并发表了明确的同意独立意见，独立董事认为：公司增加与关联人发生的日常关联交易系为了满足公司正常经营的实际需要，双方交易遵循了客观、公平、公允的原则，交易价格根据市场价格确定，不存在损害公司和其他非关联方股东利益的情况，相关议案审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辰欣药业股份有限公司关于增加日常关联交易预计的公告》。
关联董事杜振新先生及卢秀莲女士均已回避表决 。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、辰欣药业股份有限公司第四届董事会第二十四次会议决议。
2、辰欣药业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见。
3、辰欣药业股份有限公司第四届董事会独立董事专门会议的审核意见。
特此公告。
辰欣药业股份有限公司
董事会
2023年12月1日
