境外发行上市备案补充材料要求（2023年11月24日—2023年11月30日）

本周国际部共对2家企业出具补充材料要求，具体如下：

托古恩环球

请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：

一、关于境外投资及返程并购的合规性，请你公司说明：

（1）你公司境内自然人股东胡歆、胡正明、梁广仁履行境外投资及外汇登记监管程序的情况；

（2）华茂（香港）科技有限公司（以下简称“华茂香港”）、TOKUEN HK LIMITED增资上海振标集装箱运输有限公司（以下简称“上海振标”）的价格及定价依据，以及增资款实缴情况；

（3）TOKUEN HK LIMITED收购俞进标、李金兰所持上海振标股权的价格、定价依据及税费缴纳情况；

（4）华茂香港、TOKUEN HK LIMITED通过增资及股权收购取得上海振标权益是否符合《关于外国投资者并购境内企业的规定》；

（5）上海振标、上海拓古恩供应链有限公司（以下简称“拓古恩供应链”）是否履行《外商投资信息报告办法》规定的报告义务；

（6）境外搭建离岸架构和返程投资涉及的外汇登记、境外投资、外商投资、税费缴纳等监管程序合法合规的结论性意见。

二、关于最近一年新入股股东情况，请你公司说明：

（1）Amoebas Alliance Limited、H&H Alliance Limited、Z&B CargoLimited、GOLDEN WORLD CONSULTANTS LIMITED的入股价格及定价依据；

（2）TOP HARVEST VENTURES LIMITED、KEEN SKY GLOBAL LIMITED分别于2023年1月和2月取得你公司股份，但入股价格差异较大，请说明具体原因及是否存在利益输送。

三、关于股份代持情况，俞进标、李金兰曾分别代胡歆、梁广仁持有上海振标的股份，请说明上述股份代持形成的原因、演变情况、合法合规性、是否存在纠纷或潜在纠纷、是否存在法律法规规定禁止持股主体直接或间接持股的情形。

四、关于财务数据情况，请你公司列表说明报告期内营业收入、利润总额、净利润、总资产、净资产、现金流量情况。

五、关于境内运营实体情况，请你公司说明：

（1）境内运营实体设立及历次股权变动均合法合规的结论性意见；

（2）上海振标第一次至第三次股权转让的税费缴纳情况；

（3）列表说明上海振标重大合同的具体情况，包括合同相对方、合同金额、履行情况等，以及除了不存在向金融机构借用资金外，是否存在其他重大债权债务关系；

（4）上海振标是否存在被行政处罚的情形，是否存在未决诉讼、仲裁案件，如有，请说明具体情况及是否构成本次发行上市的实质性障碍；

（5）上海振标、拓古恩供应链注册资本未缴足的原因及合规性，是否对公司业务运营和偿债能力造成重大影响。

OUI Global招股书链接：

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1962554/000121390023080409/ff12023_ouiglobal.htm

龙蟠科技(603906.SH)

请你公司就以下事项补充说明，请律师进行核查并出具明确的法律意见：

一、你公司2013年1-9月亏损及产能利用率下降的原因，是否存在产能过剩情况，以及在产能利用率下降情况下进一步扩产的必要性及合理性；

二、你公司已建、在建及此次募投项目是否属于“高耗能”“高排放”项目，并提供相关依据；

三、你公司资产负债率持续上升的原因，公司偿债能力及相关债务对持续经营的影响。

龙蟠科技招股书链接：

https://www1.hkexnews.hk/app/sehk/2023/105824/documents/sehk23102401372_c.pdf

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