来源：长江商报

长江商报记者 沈右荣

主业经营陷入瓶颈，海利生物（603718.SH）试图借重组突围。

日前，海利生物发布筹划重大资产重组的提示性公告，公司正在筹划以支付现金的方式向美伦管理有限公司购买其持有的陕西瑞盛生物科技有限公司（以下简称“瑞盛生物”“标的公司”或“目标公司”）55%股权，交易价格在8.8亿至9.6亿元之间。

这是一次跨界重组。海利生物主要从事动物生物制品的研发、生产和销售。标的公司瑞盛生物致力于口腔再生医学领域，通过本次重组，海利生物将进入口腔产业领域。

对于传统主业已经深陷发展瓶颈的海利生物来说，如果标的公司经营业绩达到预期，其经营业绩将完成突围。

海利生物于2015年登陆A股市场，上市以来，公司营业收入一直在3亿元上下波动。其归属于母公司股东的净利润（以下简称“净利润”）波动明显。2023年，公司净利润0.63亿元，远远不及2013年的1.19亿元。

二级市场上，2020年8月3日以来，前复权后，海利生物的股价从54.03元/股下跌至今年6月17日的6.72元/股，区间跌幅超86%。

标的三年扣非累计不低于4.14亿

海利生物抛出重磅重组计划。

根据公告，海利生物采取支付现金方式收购瑞盛生物55%股权。本次重组完成后，瑞盛生物将成为公司控股子公司。

本次收购瑞盛生物55%股权，预估值为8.8亿至9.6亿元。据此计算，瑞盛生物100%股权的估值高达16亿至17.45亿元。

目前，海利生物尚未披露瑞盛生物的资产状况、经营状况，暂且无从知晓预估值的增值情况。

公告称，本次交易尚处于初步筹划阶段，最终交易价格尚需在完成审计、评估后，由交易各方进一步协商确定，并以各方签署的正式协议为准。故相关事项尚存在不确定性。

瑞盛生物成立于2008年3月，注册资本1.17亿元，其致力于口腔再生医学领域的科学发展，主要产品包括天然煅烧骨修复材料、口腔可吸收生物膜、脱细胞肛瘘修复基质。

显然，通过本次重组，海利生物将跨界进入口腔产业领域。

本次交易，预计存在较高的增值率。交易对方对瑞盛生物的经营业绩作出了承诺。即2024年至2026年，瑞盛生物的净利润的承诺数暂定约为1.25亿元、1.38亿元和1.51亿元（在本次交易审计、评估结果基础上，双方协商确定最终交易价格后，净利润承诺数由双方综合本次交易审计、评估结果以及本次交易最终交易价格等因素协商进行上下不超过800万元的调整，下同）。业绩承诺期内，目标公司累计净利润承诺数暂定为不低于4.14亿。承诺净利润数系目标公司扣除非经常性损益后的净利润数。

也就是说，2024年至2026年的三年，瑞盛生物实现扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非净利润”）合计不低于4.14亿元。

此外，本次交易双方还对瑞盛生物剩余的45%股权进行了约定。本次交易完成后，购买方根据目标公司业绩承诺的完成进度情况以及自身发展战略需要等，对出售方持有的目标公司剩余45%股权拥有优先收购权。在业绩承诺期内，在未取得购买方书面同意前，出售方不得将目标公司45%股权出售给第三方。

营收12年原地踏步

筹划通过重组跨界进入口腔产业领域，与海利生物的传统主业萎靡不振相关。

海利生物目前主营业务分为“动保”和“人保”两个板块。“动保”业务是指动物生物制品的研发、生产和销售，主要产品以猪用疫苗为主，下属控股子公司杨凌金海生物技术有限公司，是国内口蹄疫疫苗生产企业之一，采用国际上先进的悬浮培养工艺和浓缩纯化技术生产高品质口蹄疫灭活疫苗。公司始终致力于动物疫病的预防与治疗，为预防动物疾病、改善动物福利和改善养殖业主生产效益提供综合解决方案。另一方面，公司在自身发展的同时，积极向“人保”领域谋求发展。2018年6月，海利生物全资收购了致力于人用体外诊断试剂研究、开发和生产的高新技术科技企业上海捷门生物技术有限公司。同时，公司与全球领先的生物制剂服务供应商药明生物合作成立了药明海德，致力于打造全球疫苗行业领先的一体化能力和技术平台，提供疫苗合同定制研发生产（CDMO）服务，赋能全球疫苗行业研发和生产。

这些收购布局，并未改善海利生物的经营业绩。

实际上，海利生物的经营业绩陷入了增长瓶颈。早在2012年，公司营业收入、净利润分别为3.11亿元、1.13亿元，2013年，营业收入、净利润分别为3.19亿元、1.19亿元。到2014年，上市前一年，公司实现的营业收入、净利润分别为2.85亿元、1.01亿元，同比下降10.51%、14.79%。

上市后的2015年至2020年，海利生物的经营业绩波动明显，其中，2020年，公司营业收入为2.59亿元、净利润为0.09亿元，均不及上市之前。

2021年、2022年，公司营业收入分别为3.47亿元、3亿元，净利润为0.54亿、1.22亿元，净利润均为强势增长。

但是，2023年，公司实现的营业收入、净利润分别为2.41亿元、0.63亿元，营收、净利双降，降幅分别为19.76%、48.30%。

纵览2012年至2023年的营收、净利数据，这期间，营业收入在3亿元左右长期波动。而净利润波动更为频繁。2023年，公司的净利润仅约为2012年净利润的55.75%。

今年一季度，公司的营业收入为0.70亿元，同比下降1.31%；净利润为-0.04亿元，出现了亏损。

本次收购瑞盛生物，海利生物能否达到预期，是个未知数。

二级市场上，2020年8月3日以来，前复权后，海利生物的股价从54.03元/股下跌至今年6月17日的6.72元/股，区间跌幅超86%。