来源：长江商报

长江商报记者 徐佳

上市之前将亏损子公司卖出，等到上市之后再高溢价买回，麦澜德（688273.SH）这番操作引起监管部门关注。

根据交易方案，麦澜德拟以自有资金支付1.925亿元收购南京麦豆健康科技有限公司（以下简称“麦豆健康”）55%的股权，本次交易构成关联交易。

长江商报记者注意到，麦豆健康原本曾是麦澜德的控股子公司，但在IPO之前的2019年10月，麦澜德将其售出。

如今，时隔四年多，麦澜德再次收购麦豆健康股权，此时麦豆健康的估值水涨船高。本次交易中，麦豆健康的整体估值约为3.51亿元，较账面净资产增值806.78%，并较出售时的估值275.35万元增长126.43倍。

需要注意的是，在被麦澜德出售时，麦豆健康处于亏损状态。2023年，麦豆健康净利润依然亏损364.07万元。不仅如此，2023年6月，在此次收购之前，麦澜德的关联方突击入股麦豆健康。

对此，深交所对麦澜德发出监管函，质疑麦澜德在IPO前将麦豆健康置出，本次又以较高估值购回的原因及合理性，并对前后两笔交易估值的差异、两家公司之间的关联交易问题等多个方面进行问询。

IPO前出售子公司后再以高估值购回

日前，麦澜德发布对外收购计划，公司拟以自有资金支付1.925亿元收购麦豆健康55%股权。

其中，麦澜德将以受让股权的形式分别受让郑伟峰、南京麦创企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“麦创合伙”）、南京新澜股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新澜投资”）、吴恒龙持有的麦豆健康39.0266%、6.2706%、8.0306%、1.6722%股权，对应价格分别为1.37亿元、2194.73万元、2810.7万元、585.26万元。

长江商报记者注意到，麦豆健康原本就曾是麦澜德的控股子公司，但在IPO之前，麦澜德已将其出售。

据招股书介绍，麦豆健康成立于2017年4月，麦澜德受让麦豆健康股权之前，麦豆健康定位为主要采用互联网销售模式经营盆底及产后康复领域家用系列产品的公司。2018年9月，为整合业务资源，麦澜德收购麦豆健康。

然而，经过近一年时间的运营，麦澜德的整合效果不及预期，欲将麦豆健康注销。而郑伟峰作为麦豆健康的创始股东之一，决定承接麦豆健康的控制权自主创业。2019年10月，麦澜德作价269.84万元将持有的麦豆健康98%股权出售给郑伟峰，麦澜德不再持有麦豆健康股权。

需要注意的是，在上述股权出售中，麦豆健康的整体估值为275.35万元。如今时隔四年多，麦澜德再次收购麦豆健康股权时，麦豆健康的估值水涨船高。本次交易中，麦豆健康的整体估值约为3.51亿元，较账面净资产3869.6万元增值3.12亿元，增值率806.78%，并较2019年10月的交易估值增长126.43倍。

问询函中，深交所要求麦澜德补充披露麦豆健康的业务模式和增长情况、近两年的财务数据、 近两年收入结构、毛利率和销售费用率、主要客户和供应商情况，并分析其后续成长空间、收入的稳定性和增长前景、盈利能力和可持续性。

不仅如此，深交所质疑麦澜德在IPO前将麦豆健康置出，本次又以较高估值购回的原因及合理性，并要求公司说明两笔交易中麦豆健康的估值存在较大差异的原因及合理性，以及补充披露本次投资产生的商誉金额。

标的去年亏364万承诺今年赚800万

麦澜德为何要重新收购麦豆健康？

麦澜德表示，公司主要从事盆底及妇产康复领域相关医疗器械产品的研发、生产、销售和服务，本次交易将推动双方优势资源整合，符合公司整体发展战略规划，驱动上市公司进一步完善公司营销体系，提升品牌影响力，强化公司在盆底及妇产康复领域的行业地位，从而提高公司竞争力和可持续发展能力。

不过，长江商报记者注意到，招股书显示，2018年，麦豆健康的营业收入和净利润分别为220.68万元、-16.53万元，期末资产总额和资产净额分别为467.17万元、282.61万元。

2023年和2024年一季度，麦豆健康分别实现营业收入6247.62万元、1490.33万元，净利润-364.07万元、90.98万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为-383.78万元、90.49万元。

在2023年麦豆健康仍处于亏损的情况下，本次交易对手方郑伟峰、麦创合伙及吴恒龙共同承诺，2024年至2026年，麦豆健康的净利润将分别不低于800万元、1800万元、2900万元。

问询函中，深交所要求麦澜德结合麦豆健康的主营业务和核心优势，具体说明公司与麦豆健康在人员、产品、渠道方面的协同效应，并结合公司与麦豆健康的协同效应以及同行业公司可比交易情况，进一步说明本次交易的必要性。

值得一提的是，在此次收购麦豆健康之前，麦澜德的关联方突击入股麦豆健康。公告显示，本次交易对手方中，新澜投资为麦澜德参与设立的产业基金，麦澜德作为有限合伙人持有新澜投资47.31%的基金份额；同时，麦澜德董事长杨瑞嘉担任新澜投资投委会委员。因此，本次交易构成关联交易。

2023年6月，麦豆健康实施增资，由新澜投资以货币方式认缴其新增注册资本。今年3月，麦豆健康再次增资，新增注册资本由麦创合伙认缴。

对此，深交所要求麦澜德说明新澜投资是否为投资麦豆健康专门设立的实体，并说明新澜投资其他合伙人的背景情况，以及新澜投资和麦创合伙投资麦豆健康的原因和定价依据。

此外，深交所还指出，自2019年至2021年间，麦澜德向麦豆健康开展销售产品、采购商品和劳务、出租房产、无偿使用麦豆健康商标等关联交易，并自2021年起将与麦豆健康之间的交易比照关联交易的要求进行持续披露。但上市以来，麦澜德未披露与麦豆健康开展交易的情况。

对此，深交所进一步要求麦澜德补充披露近两年与麦豆健康开展交易的具体情况，以及公司是否已就上市以来与麦豆健康的交易情况履行了必要的审议程序，是否符合公司招股说明书中的披露口径和信息披露一致性要求。