来源：北京商报

不到270万元卖出的南京麦豆健康科技有限公司（以下简称“麦豆健康”）98%股权，如今要花1.925亿元买回来其55%股权，麦澜德（688273）贱卖贵买的操作着实令人看不懂。5月27日，麦澜德收跌6.22%，盘中一度跌逾11%。除了先低价卖出再高价买回麦豆健康股权外，标的公司2023年净利出现亏损，却获得了增值率较高的估值，增值率超8倍。同时，此次交易构成关联交易，交易对方包括麦澜德参与设立的产业基金，该产业基金于2023年对麦豆健康进行了增资。此外，麦澜德还曾向麦豆健康开展销售商品、采购商品和劳务等多项交易。

高价买回原子公司控股权

5月27日，麦澜德股价大跌，收跌6.22%。

交易行情显示，5月27日，麦澜德低开1.07%，开盘价为23.22元/股，盘中公司股价震荡下跌，一度跌逾11%，收盘时跌幅略有收窄，收跌6.22%，收盘价为22.01元/股。

麦澜德股价大跌背后，公司拟收购麦豆健康55%股权，还因此收到了上交所下发的问询函。

具体来看，近期，麦澜德发布公告称，拟以自有资金支付1.925亿元收购麦豆健康55%的股权。其中，以受让股权的形式分别受让麦豆健康原股东郑伟峰39.0266%的股权、南京麦创企业管理合伙企业（有限合伙）6.2706%的股权、南京新澜股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新澜投资”）8.0306%的股权、吴恒龙1.6722%的股权。

值得注意的是，麦澜德曾于2018年9月收购麦豆健康。后因整合效果不及预期，公司于2019年9月以269.84万元将麦豆健康98%股权出售给郑伟峰。

与彼时置出价格相比，如今麦澜德的收购价格高出许多。财经评论员张雪峰在接受北京商报记者采访时表示，低卖高买子公司在商业运作中并非罕见，但其合理性和动机往往需要仔细分析。随着时间推移，市场环境和公司的战略目标可能发生了变化，重新收购麦豆健康的部分股权可能是为了配合新的战略布局。

此外，张雪峰表示，低卖高买的操作背后也可能存在潜在的利益安排。公司内部管理层或相关利益方可能从中获益。因此，监管机构和投资者应密切关注此类交易，防范潜在的利益输送和不正当交易行为。

针对此次交易，上交所也向麦澜德下发了问询函。在问询函中，上交所要求麦澜德说明公司在IPO前将麦豆健康置出，本次又以较高估值购回的原因及合理性。并说明本次投资完成后，公司对于麦豆健康的业务、资产、财务、人员等方面拟采取的整合措施，较前次收购是否有所改善。

评估增值率超8倍

麦澜德此次收购存在较高溢价，交易标的评估增值率超8倍。

公告显示，麦豆健康系一家成立于2017年的有限责任公司，主要从事医疗器械、健身器材的研发、生产、销售等业务。经收益法评估，在未考虑股权缺少流动性折扣的前提下，麦豆健康于评估基准日（3月31日）的股东全部权益价值为35088.73万元，较账面净资产3869.6万元增值31219.13万元，增值率806.78%。

河南泽槿律师事务所主任付建认为，预测收益高会导致交易标的评估值增值较高，例如对市场环境好、现金流稳定、资产风险低等。确保交易的公平应当选择适合的参数以及评估方法，考虑各种因素，关注市场动态。

值得一提的是，2023年，麦豆健康净利润出现亏损。财务数据显示，2023年，麦豆健康实现营业收入约为6247.62万元，对应实现的净利润约为-364.07万元；今年一季度，麦豆健康实现的营业收入约为1490.33万元，净利润约为90.98万元。

此次交易存在业绩承诺，不过业绩承诺能否实现目前还是一个未知数。郑伟峰、麦创合伙及吴恒龙共同承诺，麦豆健康2024年度至2026年度净利润分别大于等于800万元、1800万元、2900万元。

此外，在2019年麦澜德转让麦豆健康之时，麦豆健康最近一年的营业收入为220.68万元，净利润为-16.53万元，整体评估价值为275.35万元。

针对上述情况，上交所要求麦澜德结合麦豆健康的主营业务和市场地位、未来三年净利润承诺情况等主要财务情况，进一步详细说明其评估值较其账面净资产增值率较高的原因及合理性。并结合麦豆健康业务模式和财务数据变化情况，说明麦豆健康2024年3月31日估值较2019年6月30日估值存在较大差异的原因及合理性。

系关联交易

值得注意的是，此次交易还是关联交易，交易对手新澜投资系麦澜德参与设立的产业基金，麦澜德合伙份额最大，出资比例达47.31%。同时，麦澜德董事长杨瑞嘉担任新澜投资投委会委员。

资料显示，新澜投资设立于2023年4月26日，成立后不久，在2023年6月，新澜投资对麦豆健康进行增资，以货币形式认缴76.8396万元出资额，持股比例为8.0306%。

对此，上交所要求麦澜德说明新澜投资投资麦豆健康的原因和定价依据，并说明本次投资的估值相较前次投资估值的差异情况、形成原因和合理性。上交所还要求麦澜德说明新澜投资是否为投资麦豆健康专门设立的实体，并说明新澜投资其他合伙人的背景情况。

此外，麦澜德与麦豆健康之间曾开展交易。麦澜德招股书披露，2019年至2021年间，公司向麦豆健康开展销售产品、采购商品和劳务、出租房产、无偿使用麦豆健康商标等关联交易，并自2021年起将与麦豆健康之间的交易比照关联交易的要求进行持续披露。但上市以来，公司未披露与麦豆健康开展交易的情况。

对此，上交所要求麦澜德补充披露近两年公司与麦豆健康开展交易的具体情况，包括但不限于采购销售的交易内容、定价方式以及资金往来、资产交易等情况；说明公司是否已就上市以来与麦豆健康的交易情况履行了必要的审议程序，是否符合公司招股说明书中的披露口径和信息披露一致性要求。

针对公司相关情况，北京商报记者向麦澜德方面发去采访函，不过截至记者发稿，未收到公司回复。

北京商报记者 丁宁