记者 张娟 北京报道 来源：经济参考报

因前次募资用于补充流动资金的比例超四成，湘潭电化（002125.SZ）随即调减了此次再融资总额。公司原计划发行可转债不超过5.80亿元，其中，4.85亿元投向年产3万吨尖晶石型锰酸锂电池材料项目，9500万元用于补充流动资金。随后，湘潭电化将补充流动资金调减至200万元，募资总额相应调减至4.87亿元。1月31日晚间，湘潭电化披露关于公司申请发行可转债事项的二轮问询回复。

《经济参考报》记者注意到，湘潭电化募投项目盈利能力、产能消化等问题在两轮问询中被深交所重点关注。在锰酸锂市场总规模下滑、产能利用率下降的背景下，湘潭电化逆势加码尖晶石型锰酸锂项目前景存隐忧。湘潭电化近年来尖晶石型锰酸锂产能利用率较低、毛利率持续下滑，叠加同行业可比公司产能扩张不断，未来短期内锰酸锂市场存在产能小幅过剩的风险，其募投项目未来盈利能力待考。

前次募资补流比例超四成

资料显示，湘潭电化从事的主要业务为电池材料业务和污水处理业务。公司的电池材料业务主要产品包括电解二氧化锰、锰酸锂正极材料、尖晶石型锰酸锂、高纯硫酸镍等，主要用于一次电池及二次电池生产领域。

2020年5月，湘潭电化完成前次非公开发行股票并上市。前次非公开发行募集资金总额不超过52800万元，拟募投项目包括靖西湘潭电化科技有限公司年产2万吨高性能锰酸锂电池正极材料项目、湘潭电化新能源材料研究院建设项目、湘潭电化年产2万吨高纯硫酸锰生产线建设项目、靖西湘潭电化科技有限公司年产3万吨高纯硫酸锰项目等4个项目。

此后，湘潭电化终止了湘潭电化年产2万吨高纯硫酸锰生产线建设项目、靖西湘潭电化科技有限公司年产3万吨高纯硫酸锰项目等2个项目，并将上述项目剩余募集资金余额19568.36万元永久性补充流动资金；将湘潭电化新能源材料研究院建设项目结项，并将该项目的节余募集资金及利息永久性补充流动资金，上述两项变更合计补充流动资金23581.34万元。

记者注意到，湘潭电化前次募投项目中有一半终止、补充流动资金比例超四成等情况被深交所追问。深交所在第一轮问询中不仅提及公司上述两个高纯硫酸锰项目终止的原因及合理性，同时要求公司结合前次再融资两项变更合计补充流动资金23581.34万元的情形，说明前次募集资金实际补充流动资金比例、补充流动资金占比是否符合相关规定等。

根据首轮问询回复报告，湘潭电化前次募资中实际补充流动资金占比为44.67%。而根据《证券期货法律适用意见第18号》第五条第一款规定：“通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十”。

鉴于公司前次补充流动资金金额已超出前次募集资金总额的30%，湘潭电化将超出部分于本次募集资金的总金额中调减。湘潭电化随即于2023年11月30日召开了第八届董事会第十九次会议，将本次募集资金总额调减9300万元，其中调减的7800万元为前次募集资金中补充流动资金金额超出募集资金总额30%部分的调减金额。经上述调减之后，本次发行募集资金总额变更为不超过48700万元。

湘潭电化调减募资总额后，深交所对于公司前次部分募投项目终止情况仍有疑问。湘潭电化在首轮问询回复中称，2021年7月公司决定终止高纯硫酸锰项目，原因是主要应用领域三元电池的需求由高纯硫酸锰转变为高镍，以及原材料价格大幅上涨。在第二轮问询函中，深交所要求公司补充说明前次募集资金过程中未合理评估未来市场需求并测算原材料价格波动对募投项目影响的原因及合理性，前次募投项目规划是否谨慎，并进一步说明本次募投项目规划的谨慎性及是否同样存在终止的风险。

募投项目前景存隐忧

近年来，作为锰酸锂的主要原材料碳酸锂价格的剧烈波动，对锰酸锂行业造成了较大的短期冲击和困扰：2023年之前居高不下的碳酸锂价格大幅削弱了锰酸锂的性价比优势，导致锰酸锂市场总规模下滑、产能利用率下降；2023年以来碳酸锂价格的高位快速回落，又导致行业内企业毛利率下降且面临较大的存货减值压力。

报告期内（指2020年至2022年及2023年1月至9月，下同），湘潭电化尖晶石型锰酸锂毛利率分别为0、19.03%、15.20%和-7.33%，最近一期毛利率为负。2021年、2022年及2023年1-9月，尖晶石型锰酸锂产能利用率分别为42.80%、39.22%和60.87%，处于较低水平。

截至2022年末，湘潭电化锰酸锂产能为2万吨/年。随着募投项目建成投产，公司2025年末锰酸锂产能将达到5万吨/年。不过，锰酸锂行业部分公司也存在产能扩张计划。在行业竞争压力下，湘潭电化募投项目产能消化压力重重。

湘潭电化称，假设公司、博石高科、贵州百思特等能在2025年底完成扩产计划，预计到2025年底，锰酸锂主要企业市场产能将达到19.13万吨，考虑部分中低端产能的产能利用率预计较低，行业实际产能规模将小于上述数值。

根据ICC鑫椤资讯预测，2025年国内锰酸锂需求量预计为17.95万吨，故未来短期内锰酸锂市场存在产能小幅过剩的风险；2026年国内锰酸锂需求量预计为22.49万吨，2030年将增长至41.56万吨。因此，行业现有产能预计无法满足锰酸锂未来增长的市场需求。

从短期来看，在2025年锰酸锂市场或存在产能过剩的情况下，湘潭电化产能消化和盈利能力并不乐观。深交所在两轮问询中也要求公司说明实施本次募投项目的必要性和合理性、预期效益及发展前景、产能消化问题等。

湘潭电化坦言，年产3万吨尖晶石型锰酸锂电池材料项目的产品为尖晶石型锰酸锂。本项目是公司经过对行业发展趋势分析和自身发展战略规划而设定的，预计本次募投项目新增产能可以得到合理消化，但未来短期内锰酸锂市场存在产能小幅过剩的风险，可能导致竞争加剧、产品盈利能力下降。

业绩方面，受宏观经济及政策、原材料供给、下游行业需求等多方面影响，报告期各期，湘潭电化营业收入分别为123416.67万元、187153.42万元、210030.29万元及159381.09万元，归属于上市公司股东的净利润分别为2529.85万元、23775.97万元、39411.55万元及23864.30万元。

“公司2023年1-9月归属于上市公司股东的净利润较去年同期下降32.37%，主要是因为尖晶石型锰酸锂受原材料碳酸锂价格大幅波动影响、销售毛利同比下降以及对联营企业的投资收益同比减少。若未来宏观经济复苏放缓、终端需求进一步萎缩，产品及原材料价格发生较大幅度波动，则公司可能面临经营业绩下滑的风险。”湘潭电化表示。

事实上，湘潭电化控股子公司广西立劲新材料有限公司（简称“广西立劲”）在2023年上半年已出现亏损。半年报显示，广西立劲主要从事尖晶石型锰酸锂的研发、生产和销售。2023年上半年，广西立劲实现营业收入36373.29万元，同比增长207.38%；实现净利润-3421.51万元，同比下降187.29%。值得关注的是，湘潭电化联营企业湖南裕能（301358.SZ）2023年上半年及前三季度归母净利润也呈下滑态势。

财务性投资被追问

记者注意到，湘潭电化对湖南裕能的参股投资对公司利润贡献占比较高。此次再融资，公司并未将对湖南裕能的投资认定为财务性投资。对此，深交所在两轮问询中也给予了重点关注。

报告期内，湘潭电化投资收益分别为576.25万元、10421.43万元、25170.56万元和9917.96万元，占利润总额的比例分别为22.84%、35.86%、58.86%及39.44%。其中，公司的投资收益主要来源于对湖南裕能的长期股权投资，公司对湖南裕能确认的以权益法核算的长期股权投资收益分别为632.22万元、9557.71万元、25458.40万元和10231.92万元，占投资收益的比例分别为109.71%、91.71%、101.14%和103.17%。

在首轮问询回复报告中，湘潭电化称，基于看好新能源电池材料行业广阔的发展前景，并结合自身业务发展规划等实际情况，公司于2016年作为参股方之一参与共同投资设立了湖南裕能。湖南裕能已成为国内领先的锂离子电池正极材料供应商，主要产品包括磷酸铁锂等，与公司主营业务具有协同性。

“对湖南裕能的参股投资系公司布局新能源电池材料产业的重要举措，符合公司的战略发展规划，属于与公司主营业务相关的股权投资，不以获取短期投资项目收益为目的，不属于财务性投资。”湘潭电化表示。

不过，湘潭电化的回复内容并未打消监管疑虑。在第二轮问询中，深交所要求湘潭电化补充说明：公司和湖南裕能在原材料、技术、应用领域及应用场景均不同，如何体现围绕产业链上下游获取技术、原料或渠道，请公司在一轮回复基础上继续论证双方业务相关性及协同性、通过该投资协同行业资源的具体应用及体现；说明对湖南裕能的投资收益是否符合划分为“经常性损益”的条件；若属于“非经常性损益”，测算扣除相关投资收益后是否满足“三年加权平均净资产收益率不低于6%”的可转债发行条件。

湘潭电化对此回复称，公司对湖南裕能权益法核算的投资收益具有持续性，符合经常性损益的条件，认定为经常性损益符合企业会计准则的相关规定，与其他上市公司认定判断一致；2020年、2021年及2022年，公司实际加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为1.32%、10.25%和17.96%，最近三年加权平均净资产收益率平均为9.84%。