公司代码：688036 公司简称：传音控股

第一节 重要提示

1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

1.2重大风险提示

公司已在本报告中详细阐述公司在经营过程中可能面临的各种风险，敬请查阅本报告第三节“管理层讨论与分析”。

1.3本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.4公司全体董事出席董事会会议。

是

1.5本半年度报告未经审计。

1.6董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

无

1.7是否存在公司治理特殊安排等重要事项

□适用 √不适用

第二节 公司基本情况

2.1公司简介

公司股票简况

■

公司存托凭证简况

□适用 √不适用

联系人和联系方式

■

2.2主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

2.3前10名股东持股情况表

单位: 股

■

2.4前十名境内存托凭证持有人情况表

□适用 √不适用

2.5截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

□适用 √不适用

2.6截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.7控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.8在半年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

□适用 √不适用

证券代码：688036 证券简称：传音控股 公告编号：2023-029

深圳传音控股股份有限公司关于

修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

深圳传音控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月28日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，现将具体情况公告如下：

公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期的归属条件成就，于2023年7月19日完成归属登记，共计261.4850万股，该部分股票均为普通股，并于2023年7月25日上市流通，公司股份总数由80,395.0350万股变更为80,656.52万股。本次归属增加股本人民币261.4850万元，公司变更后的注册资本人民币80,656.52万元，累计实收股本人民币80,656.52万元。

公司结合本次限制性股票归属登记情况，对《公司章程》中的相关条款修订如下：

■

除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。

根据公司2020年6月29日召开的2020年第一次临时股东大会的授权，董事会将负责办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜，本事项无须再提交股东大会审议。

上述变更将最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》同日在上海证券交易所网站予以披露。

特此公告。

深圳传音控股股份有限公司董事会

2023年8月29日

证券代码：688036 证券简称：传音控股 公告编号：2023-030

深圳传音控股股份有限公司

关于2023年半年度募集资金存放

与使用情况专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定，深圳传音控股股份有限公司（以下简称“公司”）2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

根据中国证券监督管理委员会《关于同意深圳传音控股股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕1656号），公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票8,000万股，发行价为每股人民币35.15元，共计募集资金281,200.00万元，坐扣承销和保荐费用11,033.20万元后的募集资金为270,166.80万元，已由主承销商中信证券股份有限公司于2019年9月25日汇入本公司募集资金监管账户。另减除审计验资费、律师费、法定信息披露费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用3,325.71万元后，公司本次募集资金净额为267,465.61万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2019〕332号）。

（二）募集资金使用和结余情况

单位：人民币万元

■

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《深圳传音控股股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。2019年10月29日，公司连同保荐机构中信证券股份有限公司与中信银行股份有限公司深圳分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司、全资子公司重庆传音科技有限公司连同保荐机构中信证券股份有限公司分别与上海浦东发展银行深圳分行科苑支行、花旗银行（中国）有限公司深圳分行、渣打银行（中国）有限公司深圳分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》；公司、全资子公司上海传英信息技术有限公司连同保荐机构中信证券股份有限公司分别与中国建设银行股份有限公司深圳市分行营业部、中国民生银行股份有限公司深圳蛇口支行、中国建设银行股份有限公司上海张江分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》；公司、全资子公司深圳市泰衡诺科技有限公司连同保荐机构中信证券股份有限公司分别与中国银行股份有限公司深圳高新区支行、兴业银行股份有限公司深圳和平支行、招商银行股份有限公司深圳华侨城支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。公司、全资子公司重庆传音科技有限公司连同保荐机构中信证券股份有限公司与中国银行股份有限公司深圳高新区支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

（二）募集资金专户存储情况

截至2023年6月30日，本公司及本公司全资子公司募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

■

此外，截至2023年6月30日，本公司利用闲置募集资金购买的尚未到期的银行理财产品金额为6,600.00万元。

三、2023年半年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况

1、募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

2、募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明：募集资金投资项目“移动互联网系统平台建设项目”、“上海手机研发中心建设项目”、“市场终端信息化建设项目”的实施，主要系进一步提升了公司研发能力，优化公司信息化网络，为实现公司的长期可持续发展提供保障，但较难单独核算其直接经济效益。

（二）募集资金先期投入及置换情况

报告期内，公司不存在对募投项目先期投入进行置换的情形。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理的情况

公司于2022年10月8日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金安全的情况下，使用暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、风险等级低的投资产品，额度不超过10亿元人民币，在上述额度内资金可以滚动使用。

截至2023年6年30日，公司对募集资金进行现金管理的余额情况详见下表（其中大额存单65,000.00万元、结构性存款为6,600.00万元、协定存款11,566.20万元）：

■

注：公司办理的协定存款，是在募集资金专项账户内的、可随时支取。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

公司无超募资金的情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

公司无超募资金的情况。

（七）节余募集资金使用情况

报告期内，公司除终止“深圳手机及家电研发中心建设项目”，并将剩余募集资金永久性补充流动资金外，无其他节余募集资金使用情况。

（八）募集资金使用的其他情况

报告期内，公司于2023年4月25日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意终止“深圳手机及家电研发中心建设项目”，并将剩余募集资金4,100.87万元（含利息和理财收益）永久性补充流动资金。该事项已提交公司2022年股东大会审议通过。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

（一）变更募集资金投资项目情况表

变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。

（二）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

“市场终端信息化建设项目”的实施，主要系进一步优化公司信息化网络，为实现企业的长期可持续发展提供保障，但较难单独核算其直接经济效益。“深圳手机及家电研发中心建设项目”已终止。

（三）募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

变更募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整披露了募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金使用及披露的违规情形。

六、独立董事意见

独立董事认为：公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理办法》等相关规定；报告内容真实、客观地反映了公司募集资金存放和使用的实际情况，同公司募集资金相关信息披露的内容相符；不存在变相改变募集资金用途或违规使用的情况；不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

2. 变更募集资金投资项目情况表

特此公告。

深圳传音控股股份有限公司董事会

2023年8月29日

附件1

募集资金使用情况对照表

2023年半年度

编制单位：深圳传音控股股份有限公司 单位：人民币万元

■■

[注]本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额为267,465.61万元，低于本次募集资金承诺投资额，公司将按照项目的轻重缓急投入募集资金投资项目，不足部分由公司自筹解决

附件2

变更募集资金投资项目情况表

2023年半年度

编制单位：深圳传音控股股份有限公司 单位：人民币万元

■

证券代码：688036 证券简称：传音控股 公告编号：2023-028

深圳传音控股股份有限公司

第二届监事会第二十四次会议决议公告

本公司监事会及全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

深圳传音控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月18日以电子邮件方式向全体监事发出会议通知，并于2023年8月28日以现场和通讯相结合的方式召开第二届监事会第二十四次会议。会议应出席监事3人，实际到会监事3人，会议由监事会主席宋英男先生主持。本次会议的召集、召开、表决均符合有关法律法规及《公司章程》的规定。经与会全体监事一致同意，形成决议如下：

一、审议通过《关于〈2023年半年度报告及其摘要〉的议案》

经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2023年半年度报告及其摘要的程序符合法律法规等相关规定，报告内容真实、完整地反映了公司的实际情况。

表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站的公司《2023年半年度报告》及《2023年半年度报告摘要》。

二、审议通过《关于〈2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的议案》

监事会认为：公司2023年半年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》和公司《募集资金管理办法》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站的公司《2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》

特此公告。

深圳传音控股股份有限公司监事会

2023年8月29日