出品|清流工作室

作者|梁耀丹 主编|赵妍

跨界光伏三年之际，沐邦高科（603398.SH），因为一笔2.4亿元的订单“秒退货”，深陷财务疑云。

沐邦高科以益智玩具发家，素有“中国版乐高”之称。2021年初，江西商人廖志远入主沐邦高科。次年，上市公司斥资9.8亿元现金，以高达750%的溢价收购了内蒙古豪安能源科技有限公司（下称“豪安能源”）100%股权，交易方为廖志远的南昌老乡——张忠安、余菊美夫妇。从此，沐邦高科正式跨界光伏，切入硅棒、硅片业务。

2024年2月，沐邦高科接到一笔2.4亿元的单晶炉订单合同，并以创下“行业奇迹”的速度，签订合同后10天内发货，且从发货到安装仅仅用了短短5天时间。根据行业公开信息，单晶炉设备属于“以销定产”的定制化产品，即便是单晶炉龙头企业从产品出货到设备验收，也需要6-9个月的周期。而后，在2024年11月，这笔订单的交易对手提出解除合同后，沐邦高科不仅爽快地“秒退货”，并且在前期不收一分钱定金的基础上仅收取320万元的补偿款。

今年1月，针对这笔单晶炉交易以及业绩预亏等事宜，上交所对沐邦高科发出了问询函。

3月份，在沐邦高科答复问询函后，自媒体“赶碳号”进一步发文了质疑沐邦高科的财务真实性。该文章指出，与沐邦高科合作2.4亿元订单的客户——甘肃潮讯志向新能源科技有限公司（下称“甘肃潮讯”），无论是财力还是施工进度都让人怀疑单晶炉是否交付，而且合作客户还出现了项目停工、股东撤离的情形。

清流工作室查阅历年公告后发现，在此之前，沐邦高科可能不止一笔交易存在疑点。

一家沐邦高科的客户，能够找到与豪安能源原实控人的多重联系，而背景是原实控人存在与上市公司业绩对赌的情形；此外，沐邦高科至少存在13家客户同为供应商的情形，部分交易甚至交易内容接近、交易金额接近，从而“相互抵账”；这其中究竟是什么原因，值得警惕。

定制化产品发货“破行业记录”

沐邦高科与甘肃潮讯的交易，确实存在不同寻常之处。

就在沐邦高科宣告这笔超两亿元订单告吹不到半年前，上市公司在回复上交所年报问询函时还声明：“公司生产的单晶炉产品属于专用设备，公司以客户需求为导向，采用以销定产的生产模式，根据客户订单进行生产。同时，公司主要采用‘以产定采’的采购模式，所需原材料、元器件及标准件直接向市场采购，炉体大件、炉体平台等部分零部件向合格供应商外协定制加工。”

换言之，单晶炉产品属于定制化产品，需要客户下单后再进行采购以及生产。

单晶炉业务“定制化”的特点，在其他上市公司的公开信息中也有体现。

例如，全球市占率超八成的单晶炉龙头晶盛机电（330316.SZ）就曾披露，该公司主要产品专用设备采用以销定产的生产模式，根据客户订单进行生产，并且其主营设备从产品出货到设备验收的周期较长，一般为6-9个月，个别设备有可能会达到9个月以上。

另一单晶炉头部企业——连城数控，也声称采用“以销定产”的生产模式，设备流转周期较长，从生产到发货验收，历时9-17.5个月不等；

然而，据沐邦高科披露的信息，2024年2月16日，双方经过协商签署了销售合同。2024年2月25日，公司就开始陆续发货并安装调试，运送地址为甘肃省武威市古浪县。2024年3月30日，沐邦高科就已经全部安装调试完毕。

也就是说，即便是龙头企业的单晶炉设备，从产品出货到设备验收也需要6-9个月，而沐邦高科从签订合同到安装仅仅用了不到15天。

这批创造了“行业奇迹”的单晶炉设备，最终在甘肃潮讯那边也没待太久。

根据沐邦高科的说法，由于光伏行业产能过剩导致恶性竞争，市场持续下行，甘肃潮讯采购的单晶炉投资项目投资不及预期，原规划投资项目已不符合未来规划，故向公司提出退货申请。2024年11月5日，沐邦高科与甘肃潮讯签署了《设备购销合同之解除协议》。

值得一提的是，根据晶盛机电、连城数控等单晶炉设备企业的披露信息，其与与客户签订合同后会收取一定比例的定金，生产出来后还要经过调试、试运行等流程，才会收到全款。

然而，在沐邦高科这笔交易中，上市公司不仅在发货阶段、没收取甘肃潮讯分毫定金。就连到了对方提出退货的时候，也一分钱没收到。

“由于预期不会发生退货情况，双方签订的销售合同中，并未约定退货事宜。”沐邦高科声称。

截至沐邦高科3月1日披露，甘肃潮讯同意给予320万补偿款，目前上市公司仅收到200万元补偿款。

此外，由于单晶炉为采购的配件组装形成，沐邦高科将单晶炉拆解为配件后，已分别退回至相应的采购供应商。

输送业绩客户与前实控人的联系

清流工作室注意到，这并不是沐邦高科唯一一笔存在蹊跷的交易。

沐邦高科的光伏业务主要由2022年收购的豪安能源来开展。双方交易时，豪安能源的原实控人张忠安、余菊美夫妇承诺，豪安能源2022-2025年的净利润分别不低于1.4亿元、1.6亿元、1.8亿元、2.0亿元。如果达到承诺值的90%，则可以免除补偿义务；若未达标，补偿金额按（承诺利润-实际利润）×3计算，累计补偿上限为9.8亿元。

2022-2023年，豪安能源未能完成目标，但其净利润精准卡在1.31亿元、1.55亿元，即均略超90%红线。而到了2024年，豪安能源出现了亏损。

不过，虽然最终触发了业绩补偿红线，豪安能源有可能此前为了挽救业绩，已经动用了一些“非常手段”。

清流工作室发现，2024年的沐邦高科一位光伏客户，与豪安能源原实控人存在多重联系。

共青城奇峰新材料有限公司（下称“共青城奇峰”），成立于2023年11月，注册资本为200万元，由熊强和王仪勇两位自然人分别持股80%和20%。

而就在共青城奇峰成立的次年，这家公司一举为沐邦高科贡献了3178.54万元的销售额，成为上市公司光伏业务的第三大客户。

不过，清流工作室注意到，共青城奇峰的实控人熊强，可关联到青云谱区科顿建材商行（个体工商户）、江西豪安新材料有限公司、南昌拾金贸易有限公司等多家公司。而这些公司，大多与张忠安家族有着千丝万缕的联系。

例如，据上市公司此前披露，南昌拾金贸易有限公司是张忠安之子张捷控制的企业。而工商信息显示，“熊强”目前在该公司担任监事，并且是该公司的前股东。

此外，“熊强”在江西豪安新材料有限公司的合伙人为邓雪，“邓雪”与张忠安的二姐的二儿子的配偶同名。

企查查显示，江西豪安新材料有限公司的股东“邓雪”，可关联到江西龙杰新材料有限公司，后者是张忠安之子张捷的配偶姚莉持股90%并担任执行董事兼总经理的公司。

不仅是熊强，共青城奇峰的另一位股东——王仪勇，也与张忠安的大姐的配偶同名。

邓雪以及王仪勇，也曾在豪安能源全资子公司江西捷锐机电设备有限公司产生交集。

而据沐邦高科信息，共青城奇峰并非上市公司的关联方。

在隐藏的多层关系下，共青城奇峰是否专门为了给豪安能源输送业绩而“突击成立”？

多家交易方“又买又卖”

值得警惕的是，沐邦高科还存在至少13家“分饰两角”、且存在相互抵账情形的交易方——其中多数，是注册资本较小、参保人数为0-1人的小型贸易商。

例如，一家名为“常州晨羲电子科技有限公司”（下称“常州晨羲”）的贸易公司，注册资本仅200万元、历年参保人数0-1人。

常州晨羲2021年开始与上市公司合作，2022年采购了1.29亿元的硅片硅棒，是当年的第三大客户。2023年，常州晨羲又采购了合计1.3亿元的单晶炉和硅片硅棒，一举跻身上市公司当年第一大客户。

但与此同时，常州晨羲也是沐邦高科2023年的第二大供应商，当年向上市公司供应5097.35万元的硅料。

也正是如此，常州晨羲和沐邦高科采用“抵账”的方式冲抵采购和销售款，最终这个上市公司所谓的“第一大客户”，抵账后只需支付区区几百万元。

据沐邦高科公告，2023年下半年，常州晨羲由于资金压力，无法按约定偿还公司的货款，公司暂停了与常州晨羲的销售业务。截至2023年11月末，公司对常州晨羲应收账款5981.68万元，为了及时回笼资金，公司与对方友好协商，常州晨羲以向公司转让硅料的方式进行抵账。抵账完成后公司对常州晨羲的应收账款余额为636.19万元，已于期后全部收回。

值得一提的是，常州晨羲在沐邦高科首次开展单晶炉业务的2023年，也就是自身出现“资金压力”的当年，向上市公司一口气“慷慨”采购了58台单晶炉设备，合计7647.79万元。

根据沐邦高科的说法，这批单晶炉设备最终也出现了波折。常州晨羲购买公司单晶炉及配件，系其拟与其他公司合作，投资拉晶工厂，开展拉晶业务，后因硅棒、硅片行情下行未实际开工建设，常州晨羲购买的这批单晶炉及配件全部对外销售。

常州晨羲到底是一个什么样的客户呢？

除了前述注册资本200万元、历年参保人数0-1人外，常州晨羲由一名“陈婷”的人士全资持有。根据企查查，此人除此之外，没有其他可查询到的商业投资记录。

常州晨羲在2023年之前的地址，位于江苏常州钟楼区五星街道新庄村委工业园内，随后搬迁到了钟楼区荆川里61-5号。需要指出的是，钟楼区荆川里这个地址，是一个小区的商铺，这个地址曾注册过房产中介和面馆。

除了跟沐邦高科进行了大几千万至上亿的合作之外，常州晨羲唯一可以查询到的其他商业记录，是在2019年6月，该公司曾中标过北京大学深圳研究生院的一项招标，向后者供应1台“太阳能电池电极印刷系统”，金额45万元。

再例如，2023年，沐邦高科向贸易商无锡鸿仁新能源科技有限公司（下称“无锡鸿仁”）销售了3059.4万元的硅片的同时，也对其采购了216.01万元的硅片。沐邦高科声称，与无锡鸿仁采购、销售硅片为不同规格产品，硅片的厚度、电阻均不相同，由于无锡鸿仁该批销售价格与公司生产价格相近，出于成本效益原则，公司进行硅片采购。

此外，安阳市瑞兴硅业有限公司、包头群禾光伏科技有限公司、江西旗展新能源科技有限公司、共青城和峰新能源科技有限公司、常州立峰能源科技有限公司等客户，也向上市公司“既买又卖”产品。其中，有些交易方“买卖”内容均为同一产品。对此，沐邦高科解释称，采购、销售为不同规格产品。

对于这些同源客户供应商互相冲抵应收应付款项的交易，沐邦高科声称：“采购与销售均系基于各自业务类型独立承接的订单，有独立业务的合同。”

当部分供应商和客户为同一家公司，并且交易内容相似、甚至交易金额接近，账款互抵的交易频繁出现时，交易真实性成了投资者尤为值得关心和警惕的事。