来源：资本记事

近日，朗姿股份发布公告，拟以现金方式收购郑州集美医疗美容医院有限公司（下称“郑州集美”）100%的股权，本次关联交易作价1.55亿元。尽管交易金额不足2亿，但因标的公司净资产为负，评估溢价高，公司此次收购引发市场关注。

具体方案为，朗姿股份下属全资子公司北京朗姿医疗管理有限公司与芜湖博辰九号股权投资合伙企业（有限合伙）、芜湖聚劲时尚产业投资合伙企业（有限合伙）、吴洪鸣分别签署了《股权转让协议》，北京朗姿医管拟以现金方式收购博辰九号、芜湖聚劲、吴洪鸣分别持有的郑州集美70%、18%、12%股权。

本次股权转让完成后，北京朗姿医管将持有郑州集美100%股权，郑州集美将纳入朗姿股份合并报表范围。因博辰九号的执行事务合伙人及基金管理人为北京朗姿韩亚资产管理有限公司（下称“韩亚资管”），而韩亚资管与朗姿股份的实际控制人均为申东日和申今花，本次交易构成关联交易。

尽管成立不足4年，但郑州集美2023年度已经扭亏为盈。经审计的财务数据显示，2022年度，该公司实现营收6933.04万元，净利润亏损1717.68万元；2023年度，公司营收增长至1.06亿元，净利润769.28万元。

但郑州集美仍处于“资不抵债”状态。截至2023年末，该公司的资产总额为1.08亿元，但负债高达1.37亿元，净资产为-2934.52万元。

擅于关联交易的公司还有华大系。

针对此次交易，博辰九号作出了业绩承诺：2024年度至2026年度期间，郑州集美的扣非净利润分别不低于1054万元、1282万元及1529万元，累计不低于3865万元。

朗姿股份坦承，本次交易存在业绩承诺不能达标的风险。

这不是朗姿股份首次采用“体外培育+成熟后收购”的模式。2022年9月及2023年7月，公司同样通过该模式收购了三家医疗美容医院，但目前来看，三个并购标的当初的业绩承诺完成得都比较“惊险”。

2022年9月，朗姿股份以现金方式收购了昆明韩辰医疗美容医院有限公司（下称“昆明韩辰”）75%股权。当时，交易对手方承诺，昆明韩辰2022至2024年度的扣非净利润分别不低于1482万元、1605万元及1633万元，累计不低于4720万元。

公告显示，昆明韩辰经审计的2022年度扣非净利润为1516.23万元，仅比承诺数1482万元超出30余万元。根据朗姿股份财务管理中心初步测算结果，2023年昆明韩辰扣非净利润为1676.17万元，比承诺数1605万元仅超出70余万元。

2023年7月，朗姿股份同样以现金方式分别收购了武汉五洲整形外科医院有限公司（下称“武汉五洲”）90%股权和武汉韩辰医疗美容医院有限公司（下称“武汉韩辰”）70%股权。

当时，交易对手方承诺，武汉五洲2023至2025年度的扣非净利润分别不低于1710万元、2147万元及2466万元，累计不低于6323万元；武汉韩辰2023至2025年度的扣非净利润分别不低于907万元、992万元及1113万元，累计不低于3011万元。

根据朗姿股份财务管理中心初步测算结果，2023年武汉五洲扣非净利润为1785.86万元，武汉韩辰扣非净利润为1002.3万元。可以看出，两家医美机构虽然都完成了2023年的业绩承诺，但都可谓“惊险”达标。（经济参考报）

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