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董事长创立的公司巧妙“借壳”智云股份后，5年亏15亿。

刚刚连任15天，智云股份（300097.SZ）董事长就出事了。

12月13日晚间，智云股份公告称，公司于12月12日接到公司董事长、总经理师利全家属的通知，师利全因个人涉嫌掩饰、隐瞒犯罪所得、犯罪所得收益案，被中山市公安局刑事拘留。

相关案件尚待公安机关进一步调查，师利全暂时无法正常履行公司董事长、总经理、董事会秘书（代行）职务。

据了解，相关案件是公安机关针对师利全个人事项进行调查，智云股份也回复投资者称，案件本身与公司无关，董事长被刑拘未对公司正常生产经营产生重大影响，公司生产经营有序开展。

不过投资者并不卖账，公告发布次日，智云股份就大跌15.41%。

12月18日，智云股份召开董事会临时会议商讨对策，不过投资者依然信心不足，截至18日收盘，智云股份报8.5元/股，跌4.28%，总市值25亿元。

师利全今年刚成公司最大股东

本次被刑拘的董事长师利全，2015年才进入公司，2018年第一次被选举为董事长，今年11月27日又再次连任。

智云股份作为国内主要成套自动化装备的方案解决商之一，如今主营业务包括平板显示模组设备、汽车智能制造装备等。公司官网首页，汽车的模型也赫然在目。

来源：智云股份官网

在小米汽车风头正热的当下，小米科技还曾是公司的第三大股东，持股比例5.37%。且智云科技在回复投资者提问时曾多次提到，“将积极拓展进入小米相关产业链的机会”。

因此在创始人谭永良计划转让公司5.03%股份的时候，也是在师利全之前，投资者曾一度猜测小米集团（1810.HK）会成为公司的掌权人。

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但事实上，小米科技2022年以来就开始陆续减持公司股份。去年年报中，小米科技持股比例已经降至3.37%。直到今年8月，创始人谭永良协议转让部分公司股份过户完成，小米并没有如投资者所愿接盘，甚至在今年第三季度，小米科技的持股比例进一步降至0.95%。

反而在谭永良陆续抛售股份的同时，师利全逐渐增持，并在谭永良的最近一次减持后，一跃成为了公司的第一大股东，持股8.56%，且同时身兼董事长、总经理和董秘的职位。成了智云股份真正的话事人。

如今刚连任董事长就被刑拘，智云股份在公告中表示，公司董事会将尽快对师利全先生担任的公司董事长、总经理、董事会秘书（代行） 涉及的相关工作作出妥善安排，确保公司各项生产经营活动正常进行。

很快事情就有了新进展，12月18日，智云股份发布董事会临时会议公告，7名董事全票通过了《关于推举董事李超女士代行公司法定代表人、董事长、总经理、董事会秘书职责的议案》。在师利全暂时无法正常履行公司职务期间，由董事李超代行智云股份法定代表人、董事长、总经理、董秘职责，以及代为履行公司董事会相关专门委员会委员的职责。

同时，智云股份再次向投资者强调，董事长被拘未对公司正常运营产生重大影响，公司在手订单真实有效。

来源：智云股份公告截图

威诺律师事务所合伙人杨兆全律师指出，公司法147条规定，因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪和破坏社会主义市场经济秩序而被判刑的，刑期执行完毕后满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，不能担任公司董事和高管职务。

不过相关案件尚待公安机关进一步调查，师利全具体因何事被拘，会迎来什么样的判决，都还需要公司后续的披露。

创业板巧妙“借壳”

虽然不少投资者都对小米有所期待，但师利全能够最终接任智云股份“掌门人”位置，或许从他刚进入公司时就已经写好了“剧本”。

2015年，智云股份停牌重组，拟通过发行股份及支付现金相结合的方式收购深圳鑫三力合计100%股权，交易总对价为8.3亿元。

深圳鑫三力是一家专业从事平板显示模组（主要为液晶显示模组LCM）自动化组装及检测设备的研发、设计、生产、销售及服务的企业，产品应用于平板显示模组的组装生产过程中。

而师利全就是深圳鑫三力的创始人和大股东之一。

值得注意是，深圳鑫三力2014年的净利润为3641.55万元，而智云科技2249.01万元，只有深圳鑫三力的6成。

2013年末，证监会发布推进新股发行体制改革的意见，其中明确规定，借壳上市条件与IPO标准等同，不允许在创业板借壳上市。

收购完成后，师利全只获得了2.7%的股权，并未获得智云股份的控制权。因此并没有认定为“借壳”。

不过收购深圳鑫三力后，智云股份的主营业务由自动检测设备、自动装配设备等，增加了平板显示模组设备，且在2016年财报中占总营收的51.76%。

智云股份的创始人谭永良更是陆续减持公司股份，2014-2017年持股比例分别为45.04%、41.42%、40.98%、28.65%。

师利全的持股比例则在2017年增加至11.42%，一跃成为智云股份第二大股东。

2018年，谭永良更是直接以“身体、精力原因”，辞去了公司董事会董事、董事长以及公司总经理职务。

师利全便在进入公司的第三年，接过了智云股份董事长的大任。

此后，谭永良继续减持，今年9月，持有公司的股份比例由7.91%变动至6.18%。虽然公司暂时处于无实控人状态，但师利全当前的持股比例为8.56%，已经超越创始人成为智云股份的第一大股东。

一面是身兼董事长、总经理、董秘三职，一面是公司第一大股东，在此次突遇刑事案件被拘之前，师利全已经在创业板不允许借壳上市的规则下，默默完成了对智云股份的控制。并把此前公司的平板显示模组设备业务装进了上市公司。

买来的公司5年亏15亿

智云股份何去何从？

然而，师利全2018年8月接任董事长后，公司2019年的营收就大降68.94%，净利润也下降6.98%。

此后至今，智云股份净利润一直不乐观，2019年净亏损6.98亿元，2020年虽然盈利3800万元，但很快又陷入亏损。2021和2022年分别净亏损6.57亿元和2.96亿元。

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亏损背后，智云股份收购的深圳鑫三力或许拖了后腿。

2015-2017年，深圳鑫三力分别实现利润6378.88万元、8240.04万元、2.02亿元，但2018年，深圳鑫三力净利润开始下滑，为1.61亿元。2019年深圳鑫三力业绩大降，净亏损1.88亿元，2020年虽然盈利4784.7万元，但2021年和2022年又亏损9998.48万元、9478.68万元。

今年5月8日，智云股份还被深交所发函质疑年报虚增业绩。不过智云科技很快就对深交所的问询进行了详细回复，并表示不存在通过虚增存货向其他方输送利益或虚增业绩的情形。

与此同时，智云科技的股价也在师利全2018年初接任董事长后出现大幅度下滑。

截至12月15日收盘，智云股份报8.88元/股，较2018年初下降近70%。

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作为公司目前的第一大股东，师利全的身价与公司市值一起缩水，因此还被投资者戏称为智云股份“接盘侠”。

除了董事长惹上了麻烦，董事长的身边人也是问题不小。今年3月27日，智云股份董事长助理王继宝因参与智云股份内幕交易盈利714.49万，被处以没收违法所得并处3倍罚款的处罚。

在智云股份2023年的半年报中，公司核心业务已经成为深圳鑫三力此前主营的3C平板显示模组设备业务。

师利全被刑拘后，于12月13日出具《授权委托书》，其作为智云股份全资子公司深圳鑫三力的总经理，委托深圳鑫三力另两个创始人及员工李小根代为行使深圳鑫三力总经理的全部职权、职责，胡争光辅助其工作，具体以深圳鑫三力《公司章程》等深圳鑫三力规定为准。

师利全案件尚不明朗，若真背上刑事判决，其上市公司董事长的位置或将不保，业务转型后的智云股份又将何去何从？