出品：新浪财经上市公司研究院

文/夏虫工作室

近日，杉杉控股立案调查引发市场关注。

杉杉系创始人郑永刚是资深资本玩家，左手金融，右手上市公司，在其运作下，悄然建立了“杉杉系”商业帝国。

杉杉控股此次被立案主要涉嫌收购人未按规定履行义务。据悉，杉杉系在吉翔股份相关股权转让中，被指隐瞒可以认定其构成一致行动人关系的关键信息。

然而，杉杉系涉嫌隐瞒一致性行动人指控或非首次，在璞泰来上市过程中也被指出现隐瞒一致性关键信息。随着复盘的深入，璞泰来与杉杉系出现诸多疑点，其一，杉杉系相关关联关系公司被指隐瞒披露，璞泰来的招股书真实性到底几何？其二，璞泰来对于相关关联信息求证甩锅“联系不上相关人”，璞泰来与杉杉系关系究竟如何？其三，在璞泰来成立之初，杉杉系为何既出钱又“出人”（属于离职人员）？这一系列疑点背后究竟暗含何种资本套利局？

璞泰来疑似卷入“杉杉系隐瞒披露”旋涡 招股书真实性几何？

一份公告，牵出璞泰来招股书真实性披露疑云。即璞泰来大股东疑似卷入“杉杉系隐瞒披露”旋涡。

据公告信息，上交所相关部门收到信访投诉称，璞泰来上市时的股东芜湖佳辉投资管理有限公司（以下简称佳辉投资，发行后持股 3.2%）和上海阔甬投资管理有限公司（以下简称阔甬投资，发行后持股比例 5.72%）均为杉杉控股原实际控制人郑永刚控制相关股东，其通过隐瞒一致行动关系规避有关股份合并计算及后续减持预披露等要求。

佳辉投资、阔甬投资的实际控制人分别为吴军辉、汤荣华。

我们根据吉翔股份自曝公告或可以看出，吴军辉或为杉杉系“马甲”。

吉翔股份年初，自曝上海钢石与杉杉控股确为关联企业。上海钢石的名义股东是吴军辉，其为杉杉控股实际控制人郑永刚的姻亲，实际上海钢石在吉翔股份的股东权力均由杉杉控股掌握，包括上海钢石的财务人员，营业执照、组织机构代码证、公章存放在杉杉控股总裁办，财务章、法人章及财务资料、报税KEY由杉杉控股财务部保管。

而阔甬投资的汤荣华与杉杉系也存在交集。天眼查显示，杉杉系旗下上海杉融实业有限公司（现法人为郑驹，为杉杉股份董事长）与宁波延棉股权投资公司共同参股宁波厚扬载弘股权投资合伙企业（有限合伙）。其中上海杉融实业有限公司持有宁波厚扬载弘44.94%，而宁波延棉股权投资持有宁波厚扬载弘28.59%。

来源：天眼查

来源：天眼查

需要指出的是，宁波延棉股权投资公司第一大股东为南通树泽企业管理中心（有限合伙），持股高达90.909%。而南通树泽企业管理中心（有限合伙）第一大股东为阔甬投资的汤荣华，持股比例为99%。

来源：天眼查

公开资料显示，阔甬投资的监事和财务负责人黄柏威疑似为杉杉控股工作人员，杉杉官文ICP备案负责人等。此外，黄柏威也为杭州展顺贸易有限公司监事，而其执行董事兼总经理郎妍。据悉，郎妍与杉杉系关系颇深，在杉杉系与钢石系均担任过监事。

来源：天眼查

根据《上市公司收购管理办法》，投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。

需要指出的是，佳辉投资、阔甬投资在璞泰来上市招股书重并未将佳辉投资、阔甬投资认定为一致行动人关系。

至此，我们产生以下疑惑，璞泰来上市发行招股书文件真实性、准确性与完整性是否存疑？

当监管向璞泰来一再追问佳辉投资、阔甬投资关系时，璞泰来给出的是解释如下：“由于佳辉投资、阔甬投资均已减持完毕、且均已注销，上市公司已无法联系相关股东及其实际控制人，公司根据 IPO 阶段取得的相关材料（包括股东调查函、承诺函、工商档案等）认为，公司前期相关信息披露真实、准确、完整。”

疑点重重？璞泰来与杉杉系的交集

从璞泰来回复监管相关问询看，其似乎与杉杉系相关人不熟悉，相关一致人行动等关键信心主要依赖相关股东承诺等文件。璞泰来究竟与杉杉系关系如何？是否存在交集呢？

首先，璞泰来的核心业务的高管出自杉杉系。

璞泰来主要业务分为负极材料及石墨化、膜材料及涂覆、锂电自动化装备等业务。其中负极材料板块与杉杉系出现交集。

2012年成立母公司璞泰来新能源科技股份有限公司，并新设江西紫宸从事负极高端人造石墨生产。江西紫宸成立以来，陆续推出型号为 8C、G 系列等主要针对高端消费电子和汽车锂离子电池市场的新产品，得到下游锂电池厂商的一致认可。

值得注意的是，江西紫宸的头号关键人物，冯苏宁，出自杉杉系。

冯苏宁属于杉杉系资深元老。1999年至2008年期间，冯苏宁就职于上海杉杉科技有限公司和宁波杉杉新材料有限公司，历任部长、总助、副总、总经理和副总、总经理；2008年至2012年期间，就职于上海杉杉硕能复合材料有限公司，任总经理；2012年12月至今任江西紫宸总经理；2015年11月至今任璞泰来副总经理。

公开资料显示，冯苏宁，曾是杉杉热卖的FSN-1关键人物，此人曾任上海硕能新材料（即杉杉系旗下公司）总经理，离任后进入江西紫宸任总经理。

其次，江西紫宸成立之初，杉杉系也“出钱”。

璞泰来的外部法人股东上海阔甬、芜湖佳辉、东莞卓好、上海符禺山均曾系公司子公司的少数股东，在子公司东莞卓高、江西紫宸成立发展初期阶段曾给予过资金支持。

2015年，璞泰来完成江西紫宸股权收购变更为公司全资子公司。据悉，公司收购江西紫宸少数股东上海阔甬、芜湖佳辉、 上海符禺山所持江西紫宸 25%、14%、10%的股权。 2015年9月15日，璞泰来有限分别与上海阔甬、芜湖佳辉、 上海符禺山签署《股权转让协议》，收购价格根据江西紫宸截至 2015 年 8 月 31 日未经审计的账面净资产值和所收购的股权比例确定，转让价格分别为3860万元、 2161.60万元及1544万元。江西紫宸于2015年9月18日办理完毕该次股权转让的工商变更登记。此次股权转让完成后，江西紫宸变更为璞泰来有限的全资子公司。

在杉杉系出钱、“出人”的情况下，璞泰来旗下的江西紫宸业务似乎出现反超杉杉系情况。据杉杉股份2014年年报，上海杉杉的人造石墨负极在国内产销量第一。然而，，2016年璞泰来负极材料（江西紫宸主打）市占率为12.84%，排名国内第三、全球第四，仅次于贝特瑞、杉杉。在人造石墨负极领域，江西紫宸已经成功反超上海杉杉，相关产品市占率达到22%，而上海杉杉的人造石墨为20%。

综上可以看出，在璞泰来成立之初，其核心高管与相关资金均有杉杉系“身影”，可谓杉杉系既出钱又“出人”。至此，我们产生以下疑问：

第一，杉杉系核心高管离职后设立的公司明显与杉杉系产生同业竞争关系，为何杉杉系相关资本进行加持？

第二，为何短短几年，璞泰来相关业务可以反超杉杉系，杉杉系相关加持作用究竟多大？

第三，杉杉系高管离职创业的业务似乎明显与杉杉出现竞争关系，其是否违背相关竞业协议？令人费解的是，杉杉系并未反对，同时在其创业之初给予资金支持，这交易背后是否存在利益输送局？

谁的资本盛宴？

璞泰来官网显示，公司成于2012年11，2017年11在上交所上市，短短五年成功上市。璞泰来短短几年就成功运作上市背后，公司董事长从业背景究竟有没有加持？

公司的董事长梁丰拥有金融行业从业背景，对于资本运作或“信手拈来”。据公开资料，梁丰有着十多年的基金行业从业经历，曾在中信集团深圳中大投资管理有限公司、中信基金、友邦华泰基金任职，先后担任投资部总经理、权益投资部总监等职，并曾任中信经典配置、中信红利精选股票、友邦华泰盛世中国股票、友邦华泰行业领先股票证券投资基金的基金经理。2010年5月，梁丰从公募离职，并创立私募上海毅扬投资管理有限公司。梁丰自2012年11月至2015年11月担任璞泰来有限执行董事，2015年11月至今，担任璞泰来董事长。

2017年11月，梁丰助推璞泰来成功登陆A股，2021年11月29日曾创下历史最高价99.93元/股，市值一度超过千亿，梁丰也由此成为身价超百亿元的“新能源大佬”。

被指与杉杉系有关联的佳辉投资、阔甬投资在璞泰来上市获益颇丰，减持套现或超28亿元。

上市前夕，佳辉投资、阔甬投资通过转让江西紫宸，获得璞泰来的股份，相关对价分别为3860万元、2161.60万。璞泰来上市后，佳辉投资、阔甬投资持有其股份分别为3.2%、5.72%。值得注意的是，佳辉投资自2019年6月底至2020年6月底，相继减持璞泰来，减持股份累计超过1300万股；佳辉投资自2019年6月13日至2020年底，也相继减持璞泰来，减持股份累计超过2600万股。我们按照减持期间按照公司收盘价的均价大致匡算，阔甬投资减持套现金额近20亿元，而佳辉投资减持套现金额超8亿元。

杉杉系创始人郑永刚是资深资本玩家，左手金融，右手上市公司，在其运作下，悄然建立了“杉杉系”商业帝国。而璞泰来的梁丰似乎也深谙资本市场，逐步在资本市场也开始“长袖善舞”。

在璞泰来运作上，梁丰通过系列混合并购打造出了锂电上游平台。今年上半年，梁丰计划又将旗下锦源晟 “借壳”日播时尚上市。

5月15日晚间，日播时尚披露重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案。此次交易包括重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金三部分。其中，上市公司重大资产置换、发行股份购买资产互为条件、同步实施，如这两项中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部审议程序和相关政府部门的批准程序），则此次重组各项内容均不予实施。而募集配套资金则是以上述两项的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响重大资产置换及发行股份购买资产的实施。

此次交易的拟置出资产为日播时尚截至评估基准日的全部资产及负债，拟置入资产为锦源晟。拟置入资产和拟置出资产交易价格之间的差额部分，由上市公司向交易对方发行股份购买。

公开资料显示，锦源晟于2011年成立于上海，依据工商资料软件爱企查信息，公司此前有2名自然人股东：秦宏、童剑峰。2018年，梁丰开始进入锦源晟，并出任总裁、董事长。锦源晟官网显示，其主营业务包括资源开采、金属冶炼、正极材料和锂电回收四大板块。2020年至2022年，锦源晟营业收入分别为10.71亿元、19.04亿元、30.44亿元，2022年营收同比增长59.85%。

值得注意的是，重大资产重组预案披露前日播时尚连续两个交易日股价涨停。对此，监管质疑是否存在内幕信息泄露。此外，锦源晟借壳被监管发出12大灵魂拷问，如公司实际控制人王卫东等向梁丰及其一致行动人转让29.75%股份的同时，还向第三方鲸域资管、胡博军和上海岱熹分别转让8.3%、5.77%、5.96%公司股份，是否存在一致行动关系，是否规避要约收购义务？又比如：王卫东转让控股权，为什么没有溢价，是不是有桌底协议？

值得注意的是，近期相关重组方案又被终止。11月5日晚间，日播时尚公告，公司决定终止前期筹划的资产置换及发行股份购买锦源晟100%股权，并募集配套资金事项，后续待各方具备条件后，再行协商是否继续推进重组相关事宜。