本报记者 冯雨瑶

9月10日，赤天化披露了一则资产置换公告，公司要将贵州圣济堂制药有限公司（以下简称“圣济堂”）、中观生物等资产置出，同时置入花秋矿业持有的贵州赤天化花秋矿业有限责任公司桐梓县花秋镇花秋二矿（以下简称“花秋二矿”）采矿权及相关附属资产。这意味着，公司将“卖药买矿”。

然而9月10日晚间，赤天化便发布公告称，公司收到上交所下发的问询函，要求其就上述资产置换一事的相关问题进行详细披露。

公告显示，赤天化拟置出的圣济堂（不包括圣济堂持有的大秦医院100%股权）、中观生物80%的股权，根据评估合计作价4.98亿元；拟置入的花秋二矿采矿权及相关附属资产合计作价9.08亿元。

对于本次交易，赤天化解释称，一是可减少上市公司关联交易；二是有利于提升上市公司盈利能力。煤炭为公司生产所需的主要原材料，花秋矿业是公司关联方，2020年至2022年，公司子公司桐梓化工向花秋矿业采购原材料煤金额分别为8674.30万元、3187.87万元和4654.73万元，收购花秋矿业采矿权及相关附属资产能有效地减少关联交易。与此同时，受到政策影响，公司制药业务盈利能力持续下滑，预计未来几年亏损幅度将加大，本次交易将制药业务置出，同时置入煤矿采矿权，增加了煤化工业务的盈利能力。

赤天化的上述资产置换被上交所火速问询。上交所提出，2016年，公司向控股股东渔阳公司发行股份购买圣济堂制药100%股权，交易作价197000万元，评估增值率高达868.87%。而本次交易，圣济堂（除大秦医院）作价48840万元，增值率为13.05%，差异较大。同时，根据前期盈利补偿协议，圣济堂2016年至2018年业绩承诺未达标，控股股东业绩补偿承诺至今仍有27835.01万元尚未完成，折合股份补偿数量为64732580股。

基于此，上交所要求结合圣济堂自重组置入以来的经营情况、业绩变动，以及扣减大秦医院对账面价值的影响，说明圣济堂前后交易作价差异较大的原因及合理性，控股股东及关联方是否存在通过高卖低买方式变相侵占上市公司利益的情形；此外，说明在控股股东迟迟未能完成业绩补偿义务的情况下进行本次交易，是否能够保障上市公司利益，以及资产置换后控股股东履行前期承诺的具体安排。

此外，上交所也对拟置入资产的过高溢价提出了质疑。公告显示，置入资产花秋二矿采矿权的评估价值为63081.64万元，花秋二矿附属资产的评估价值为27807.84万元，协商后合计交易作价为90800万元，其中花秋二矿采矿权评估溢价率高达419.47%。此外，花秋二矿作为花秋矿业主要经营性资产，目前生产效率较低，尚处于机械化改造进程中，且未能使花秋矿业实现盈利。

对此，上交所要求结合丁松彬获取花秋矿业控制权的背景及交易价格，说明本次交易价格与前次是否存在较大差异，并进一步说明原因及合理性，以及披露花秋矿业近三年财务数据，说明近年亏损的原因等。

值得一提的是，上交所还对赤天化本次交易的资金支出进行了具体问询。数据显示，公司近三年一期平均货币资金余额为1.83亿元，本次交易上市公司需现金支付交易对价1.18亿元。对此，上交所要求公司结合置入资产的后续固定资产投资及更新改造投资等需求、公司流动资金需求、有息负债余额以及现金流量情况，说明本次大额支出现金是否会对公司偿债能力及生产经营产生负面影响。