出品：新浪财经上市公司研究院

文/夏虫工作室

核心观点：近年，南华仪器业绩持续萎靡，随着退市新规强压下，其羸弱的业绩或将踩中退市红线。南华仪器此次并表嘉得力，又是否是保壳策略之举？值得注意的是，公司此次并表标的业绩也开始出现大变脸，未来能否提升上市公司质量或有待观察。

10月11日晚间，南华仪器发布重大资产重组公告，拟以现金方式收购广东嘉得力清洁科技股份有限公司（以下简称“嘉得力”或 “标的公司”）36%-45%股份。

需要指出的是，本次交易前，公司已持有嘉得力15%的股权。本次交易完成后，公司将取得嘉得力控制权，嘉得力将成为公司的控股子公司。嘉得力目前系由公司实际控制人之一杨伟光控制的企业，因此，本次交易构成关联交易。

收购标的体量一般？净利润增速放缓明显

根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定和初步测算，本次交易预计构成重大资产重组。本次交易不涉及发行股份，也不会导致公司控制权变更。本次交易尚处于筹划阶段，2024年10月10日，公司与嘉得力股东杨伟光、郭超键、佛山嘉旭、潘淑萍签署了《收购意向书》，但交易方案、交易对象、交易价格等核心要素仍需进一步协商，此外尚需交易各方履行必要的决策、审批程序。

早在2022年，南华仪器曾计划拿下嘉得力控股权。

2022年7月1日，南华仪器发布公告称，公司与嘉得力部分股东签署《收购意向书》，拟以现金收购嘉得力35%-60%股份的方式，取得其控制权。同年11月，南华仪器将收购方案由重大重组改为一般收购。据公告显示，公司称 经与交易对方以及中介机构的讨论，南华仪器决定变更本次交易方案为：采用现金收购杨伟光、郭超键合计持有嘉得力15.2475%股权。因此，公司拟终止此前重大资产重组事项，继续按照一般股权收购的相关审议程序推进交易。

值得注意的是，此次收购少数股份溢价率超100%。公告显示，截至评估基准日2022年6月30日，联信评估嘉得力股东全部权益的评估值为1.51亿元，增值率为117%。嘉得力15.2475%股权对应评估值为2300.09万元。按照该等评估结果并经交易各方协商，标的股份的交易总对价为2287.125万元。

公开资料显示，收购标的嘉得力于2015年在新三板挂牌，是中国工商业清洁设备及整体清洁解决方案企业，国家级高新技术企业，主要产品涵盖了洗地机系列、扫地机系列、商业清洁设备系列、生物科技清洁剂系列及清洁工具等，广泛应用于商业、交通枢纽、工业制造、医院学校、办公楼宇、物业清洁等领域。近年来，嘉得力大力发展和投入“物联网+清洁设备”的自主研发、生产、销售，推动清洁设备数字化和智能化的创新技术发展。经过二十余年的发展，嘉得力现已成长为一个集研发、制造、营销和服务于一体的中国清洁行业知名品牌。

数据显示，2021年至2023年，嘉得力营业总收入分别为1.24亿元、1.27亿元、1.32亿元，对应的利润总额分别为1792万元、2371万元、2496万元。可以看出，嘉得力2022年及23年净利润增速分别为32%、5%。2024年上半年，嘉得力业绩出现大变脸。2024年半年报报告期内，嘉得力实现营收6153.19万元，同比下降10.90%；归母净利润785.97万元，同比下降39.97%。

保壳迫在眉睫？

公开资料显示，南华仪器主要从事机动车检测设备及系统、环境监测设备及系统的研发、生产与销售，系国内机动车排放物检测仪器、工况法系统、机动车安全检测仪器及系统等系列产品市场的主要供应商之一。

2020年10月，公安部推出了12项措施，扩大了机动车免检范围：在实行6年内6座以下非营运小微型客车免检基础上，将6年以内的7至9座非营运小微型客车（面包车除外）纳入免检范围，对非营运小微型客车（面包车除外）超过6年不满10年的，由每年检验1次调整为每两年检验1次，该措施于2020年11月20日起实施。

受到上述“放管服”政策影响，对机动车检测行业及下游检测运营市场产生了较大的冲击，其经营可持续性或遭受挑战。近年，南华仪器业绩持续萎靡。2020年至2023年，公司营收连续四年下滑，实现营业收入分别为3.12亿元、1.82亿元、1.28亿元、1.12亿元，分别同比下滑47.95%、41.55%、29.66%、12.42%；对应归母净利润分别为6637万元、1224万元、-3313万元，-414.8万元。

来源：wind

今年上半年，公司实现营业收入3678.52万元，较去年同期减少31.19%，实现归属于归母净利润为2616.19万元，较去年同期增长642.74%；归属于扣除非经常性损益的归母净利润-953.12万，较去年同期减少55.32%。南华仪器尽管盈利有所改善，但持续萎靡的营收或存在较大的退市风险。

根据退市新规，最近一个会计年度经审计的利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值且营业收入低于3亿元；或追溯重述后最近一个会计年度利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值且营业收入低于3亿元。