出品：新浪财经上市公司研究院

作者：夏虫工作室/夏宇

近日，中设股份公告重组进展。

当前，公司正在筹划以支付现金的方式购买上海悉地控制的部分资产，重点为悉地（苏州）勘察设计顾问有限公司（简称“悉地设计”），其中，主要交易对方之一上海悉地已同意转让苏州悉地 51%股权，公司正与苏州悉地其他少数股东磋商征求意见，目前尚未取得其明确意见及书面文件。

公司此次重组计划自2023年6月28日公告以来，时间超过一年多。本次交易仍处于筹划阶段，相关工作尚未完成，存在较大不确定性。为何进展如此缓慢？这背后又有何隐情？

为规避借壳上市？现金是否够

此次中设股份筹划重组主要是以现金支付方式。截止2024年上半年报告期期末，中设股份账面货币资金仅剩1.64亿元，若剔除短期债务资金，公司账面现金或不足亿元。

值得注意的是，中设股份自身造血能力较差。鹰眼预警显示，近三期半年报，公司营业收入同比变动分别为27.57%，5.72%，-10.28%，变动趋势持续下降；报告期内，公司的经营活动净现金流为-0.4亿元，持续三年为负数。

来源：鹰眼预警

而悉地设计体量似乎明显大于中设股份。

早在2020年中设股份便有重组悉地设计的计划。据当时重组预案公告，悉地设计2019年的总资产高达39.51亿元，2019年实现营业收入达29.86亿元，对应实现归属净利润为2.46亿元。而中设股份2019年末总资产为5.96亿元， 2019年实现营业收入3.12亿元，对应实现归属净利润为6524.02万元。可以看出，悉地设计2019年末总资产是中设股份的6.63倍，而2019年营收、归属净利润分别是中设股份的9.57倍、3.78倍。

根据初步测算，本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易不涉及公司发行股份，也不会导致公司控制权变更。

在现金不足的情况下，中设股份为何选择现金收购而非发行股份方式？这背后有何玄机？

我们曾在《悉地设计卷土再来？IPO被否、踩雷恒大 借道中设股份现金收购重组上市》一文指出，对于现金收购无论是否构成重大资产重组均不需要经过证监会审核，合规门槛相对降低。现金收购通常不需要中国证监会的行政许可，而发行股份购买资产的重组需要经过证监会的审核，这意味着现金收购在流程上可能更为简便快捷。

能否提升上市公司质量？

中设股份主要围绕“交通、市政、建筑、环境”四大业务板块从事相应的规划、设计等业务，公司业务收入主要是来自于市政设计、交通设计及环境设计三大板块，建筑占比较低。而悉地设计作为建筑领域最大的民营建筑设计企业，业务涵盖超高层建筑、商业办公、体育场馆、轨道交通、医疗健康、文化旅游建筑以及市政公用等多个行业和领域。

可以看出，两者均属于同行。然而，中设股份收购似乎不被市场看好。有投资者更是指出，中设股份收购悉地，条件是压缩人员编制，设计院活都没有，贷款发工资，资不抵债等情况。

来源：股吧

对于上述传闻难辨真假，但是悉地设计核心公司确实出现人员大幅缩减情形。公司正在筹划以支付现金的方式购买上海悉地控制的部分资产，重点为悉地（苏州）勘察设计顾问有限公司（上海悉地的控股子公司）。天眼查显示，该公司的人员顶峰时社保人员超千人，而2023年仅剩721人，人员大幅缩减30%左右。

截至2019年末，悉地设计总资产为39.44亿元，营业收入和归属于母公司股东的净利润分别为29.84亿元和2.46亿元。2021年，预警通数据显示，悉地设计营收缩减至28.05亿元，同期净利润仅为1.73亿元。

来源：预警通

需要指出的是，中设股份曾因悉地设计踩雷恒大而终止重组。2021年9月23日晚，中设股份公告称，由于悉地设计近期受恒大集团商业承兑汇票逾期未能兑付的影响，营业利润不及预期，完成2021年承诺业绩存在较大不确定性。公司为保证自身及各方利益，决定终止对悉地设计100%股份的收购。据悉，2018年-2019年以及2020年1-9月，悉地设计对恒大的销售金额分别为1.21亿元、0.54亿元、1.23亿元，占公司营业收入的比重分别为4.57%、1.81%、4.13%。这期间，恒大一直是悉地设计的前两大客户。

公开资料显示，悉地设计主要客户为华润、恒大、万科、万达、华为、中国铁路总公司、苏州工业园区、中国建筑等公司。在地产行业持续承压下，如今业绩是否持续承压？这或有待公司进一步公告相关预案。

此外，中设股份2024年上半年业绩持续承压。2024年上半年实现营业收入3.1亿元，同比下降10.28%；实现净利润1882.98万元，同比下降19.16%；基本每股收益0.12元；加权平均净资产收益率ROE为2.74%。