转自：中国经营网

本报记者 苏浩 曹学平 北京报道

停牌4个交易日后，骨科龙头三友医疗（688085.SH）官宣并购。

近期，三友医疗披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“《交易预案》”），拟通过发行股份及支付现金方式， 继续收购控股子公司北京水木天蓬医疗技术有限公司（以下简称“水木天蓬”）剩余股权，通过直接持股加间接持股的方式实现对水木天蓬100%控股。

《中国经营报》记者注意到，早在2021年6月，三友医疗就曾出资3.43亿元、溢价超7倍收购水木天蓬49.8769%股权，虽然过去两年水木天蓬超声业务增长迅速，并没有辜负三友医疗期待，但国内超声刀集采的步伐也渐行渐近。

与此同时，过去几年，脊柱、关节、创伤三大骨科品类均被国家集采或大部分省级集采所覆盖，作为骨科龙头的三友医疗，业绩也惨遭“腰斩”。

针对公司此次收购的具体考量及后续经营问题，记者日前向三友医疗方面致函采访，但截至发稿，暂未收到公司方面回应。

超声刀外企独大

据了解，标的公司水木天蓬创立于2010年，是一家超声外科手术设备及耗材研发生产商，其主要产品为超声骨刀系统、超声吸引系统和超声止血刀系统，涉及骨科、脊柱外科、神经外科、整形外科、手足外科和肝胆外科等多项医疗治疗领域。

《交易预案》显示，三友医疗拟发行股份及支付现金购买曹群、徐农合计持有的水木天蓬37.1077%股权及水木天蓬股东上海还瞻LP（有限合伙人）出资份额，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。

交易完成后，三友医疗将直接持有水木天蓬88.9231%的股权份额，直接和通过拓腾苏州持有上海还瞻100%出资份额，进而间接持有水木天蓬11.0769%的股权。自此，三友医疗将合计控制水木天蓬100%股权。

实际上，三友医疗对水木天蓬心仪已久。

2021年6月，三友医疗以自有资金3.43 亿元收购水木天蓬49.8769%的股权，交易完成后，三友医疗合计持有水木天蓬51.8154%的股权，使得其拓展到超声动力设备及耗材领域。并且，三友医疗实控人、董事兼总经理徐农作为共同投资人，以4809.42万元的价格购买了水木天蓬7.0006%的股权。彼时，水木天蓬的估值为6.87 亿元，净资产溢价率高达750.71%。

而因交易对方之一徐农为三友医疗实际控制人，因此，本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。

三友医疗高溢价收购来的标的后续表现如何？从公司已披露的情况来看，似乎并没有辜负三友医疗期待。

2022年，水木天蓬实现营业收入7383.87万元，实现净利润2785.46万元。到了2023年，水木天蓬分别实现营业收入和净利润9268.77 万元、4161.36 万元，增幅分别为25.03%、50.17%。其中，耗材收入5699.60万元，增幅136.54%，占收入的比重超过一半以上，公司的超声刀头及其他耗材实现的销售收入首次超过设备。

2022年5月，水木天蓬还与美敦力签署了《独家经销协议》，授权美敦力在中国大陆地区内以独家的方式推广、营销、销售和经销所授权产品，主要有超声骨刀设备 FD880A、XD880A 和其配套刀头及其他耗材，期限从2022年5月25日至 2024年12月31日。

三友医疗方面认为，通过此次交易，能够扩大公司在超声外科临床医疗设备领域的投资，有利于整体战略布局和实施。同时，优化水木天蓬核心管理团队与专业技术人才在上市公司层面的持股与激励，进而促进上市公司与水木天蓬在客户资源、销售渠道、研发技术等层面的资源渠道互通，强化两者的战略协同。

值得一提的是，由于交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次标的资产交易价格是否会与2021年出现溢价尚无定数。并且，三友医疗在此次收购中也并未安排业绩承诺、对赌及回购事项。

根据弗若斯特沙利文发布的数据，全球超声刀市场（以出厂价计算）规模已由2016年的23.2亿美元增长至2020年的28.7亿美元，并预计于2025年达到46.3亿美元。

而根据派尔特医疗招股书，我国超声刀市场（以出厂价计算）由2016年的10.2亿元增长至2020年的20.1亿元，并预计于2025年达到61.1亿元。其中，国产品牌市场增速明显，2016年—2020年的年复合增长率高达102.1%。

虽然我国超声刀行业市场规模快速扩张，但因行业门槛相对较高，现阶段国内超声刀市场仍由国外企业占据主要地位。

据了解，目前在超声刀市场上，强生、美敦力、奥林巴斯等跨国企业占主导地位，其中，强生在超声刀市场一家独大，在主要市场占比均在90%以上，在国内市场占比超过60%。国内超声刀市场第二梯队为国产头部企业，包括安和加利尔、瑞奇医疗、逸思医疗、武汉半边天等。

业绩大幅下滑

2023年3月起，脊柱高值耗材集中带量采购在全国各省份逐步落地实施，各大国产骨科龙头均遭重创。

财务数据显示，2023年，三友医疗营业收入、归属净利润双双出现下滑。报告期内，公司实现的营业收入约为4.6亿元，同比下降29.08%；对应实现的归属净利润约为9558.29万元，同比下降49.91%。

2024年，三友医疗更是交出了上市以来最差的一季度报告。报告期内，公司实现营业收入8642.93万元，同比下降46.26%；净利润则直接亏损为-209.58万元，同比下降106.05%。

对于业绩下滑的原因，三友医疗在一季报中表示，主要原因系自2023年3月份开始，脊柱高值耗材带量采购在全国各省市逐步落地实施。报告期内脊柱带量采购已在全国范围内落地执行，集采后脊柱产品终端价格大幅下降，公司业绩受到较大的影响，但报告期内公司整体发货数量持续大幅增加。

在骨科集采持续深入的大环境下，三友医疗选择收购水木天蓬也被业内看做是应对集采降价的措施。

事实上，国内超声刀集采的步伐也渐行渐近。

2024年2月，天津市医疗保障局发布《关于落实京津冀“3+N”医药采购联盟电生理类、超声刀头类、腔镜切割吻/缝合器类医用耗材带量联动采购和使用工作的通知》。

三友医疗也在2024年5月5日发布的投资者关系活动记录表中表示，水木天蓬的超声止血刀部分产品以高位价格联动进入京津冀“3+N”医药集采联盟采购，开启了超声止血刀产品的入院工作。

同时，三友医疗表示，水木天蓬国际市场表现良好，超声骨刀产品凭借更安全、更高效的技术优势，获得国际高端骨科市场的医生及经销商的一致认可，在临床实际使用方面的表现超过国际同行。在欧洲、美国及拉美等国际市场的销售取得突破性进展，在法国、希腊、意大利、瑞士和美国等地都实现了临床销售。

“并表子公司Implanet与水木天蓬的深度协作，将有利于三友医疗进一步拓展欧美高端骨科市场。”三友医疗方面说。

据了解，Implanet是法国骨科上市公司，2023年12月，三友医疗开始对其进行收购；2024年1月，公司通过全资子公司三友（香港）国际医疗控股有限公司完成对Implanet的股份认购。认购完成后，公司持有Implanet的持股比例从41.03%增加到74.56%，自此Implanet成为公司的控股子公司。

据三友医疗规划，Implanet作为其在国际高端骨科市场拥有一个具有独立研发能力、完备质量体系及公司建制的实体控股公司，三友医疗将基于Implanet创立新的国际产品品牌。目前，公司主要产品正在以Implanet为主体进行欧盟MDR及美国FDA认证工作。

值得注意的是，Implanet目前仍处于亏损状态，公司预计完成收购后将进一步对三友医疗2024年的业绩产生不利影响，三友医疗也预计将新增商誉约2500万元—4500万元。

三友医疗方面在公告中提示，若Implanet未来业绩状况未达预期，可能出现商誉减值风险，商誉减值将直接增加资产减值损失并计入当期损益，进而对公司即期净利润产生不利影响。