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出品：新浪财经上市公司研究院

文/夏虫工作室

核心观点：罗普特IPO期间持续造假，保荐机构国金证券却无视并助力其成功超募。罗普特财务欺诈或暴露机构乱象，一方面，国金证券无视IPO期间造假存强大的利益动机，即巨额承销费与转融通出借套利；另一方面，在罗普特业绩立案调查前夕，广发基金却出现“逆势”接盘，这背后是否存在拿基民资金进行相关利益输送？

近日，罗普特财务造假处罚落地。罗普特因财务造假公司及九名高管合计被罚1600万元。

然而，这也引发市场争议，由于募集资金远大于相关处罚金额，市场部分投资者认为处罚过轻。部分投资者甚至呼吁监管对财务造假处罚需要进一步严刑峻法。

需要指出的是，罗普特于2021年2月在科创板上市，而财务造假为2020年及2021年，两年虚增3.26亿元营收，利润虚增1.67亿元。然而，作为保荐兼承销商的国金证券却对持续造假视而不见，还成功助力其超募。此外，在罗普特业绩立案调查前夕，广发基金疑似出现“逆势”接盘，这背后究竟存在何种利益局？基于以上争议点及相关疑问，我们将深度展开探讨。

国金证券无视IPO期间造假存强大的利益动机：巨额承销费+转融通套利

颇为好奇的是，罗普特持续造假两年，金额巨大，但作为看门人的保荐机构国金证券却似乎在无视。

在罗普特财务造假的2020年至2021年，作为持续督导的国金证券却都给出了“在本持续督导期间，保荐机构及保荐代表人未发现公司存在重大问题”的督导结论报告。

事实上，从非财务指标，罗普特财务造假迹象或开始显现。公司的2021年突然将合作多年的审计机构容诚换成上会。在众多财务造假案例，审计机构如非特别原因外，审计机构突然变更往往成了相关公司财务造假的提前预警信号。此外，在审期间，监管机构也曾对罗普特收入确认是否审慎发出灵魂拷问。

与此同时，公司上市后，业务结构出现较大波动。2021年年报显示，公司的社会安全系统解决方案实现在2021年出现爆发式增长，收入高达5.28亿元，同比增长116.48%，营收占比72.91%。与此同时，公司的2021年安防视频监控产品销售收入却出现断崖式下滑，为1.91亿元，同比下滑47.8%。公司业务结构出现如此波动，需要关注背后合理性，是否存在突击收入情况，相关下游客户真实性及相关合同交付完整性均需要引起警觉。

综上，作为专业的券商机构，如此异常信号为何没有引起国金证券足够警觉？这究竟是勤勉尽责的道德问题，还是存在更大不可告人的其他不良动机？需要指出的是，国金证券助力罗普特成功IPO超募背后，存在巨大套利空间，可谓“左右逢源”。

一方面，国金证券无视财务造假背后是巨大的承销费。即国金证券能否赚钱高额的承销费，取决于市场对于罗普特价值认可，这背后相关机构究竟有没有助力美化包装动机值得投资者深思。

根据保荐承销费用规则，为“本次发行上市募集资金总额*8%/1.06”，即罗普特发行越是超募，将越有利于国金证券收取较高的承销费。罗普特首次公开发行新股的发行费用合计8550.03万元（不含增值税），其中国金证券获得承销及保荐费6824.81万元。

需要指出的是，事后复盘看，国金证券助力的罗普特，定价或偏高。罗普特IPO发行价格 19.31 元/股对应的其 2019 年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为 41.47 倍。如果剔除易华录异常突出的值，相比千方科技、浩云科技罗普特的估值显著高于这两家可比同行。

来源：公告

最终罗普特实现了超募。罗普特超募背后是存在过度包装成分。事后复盘看，公司招股书业绩预测现在存在虚高，具体详见后文。

另一方面，国金证券还通过转融通进行二次套利。根据《业务指引》，国金证券助力罗普特此次IPO发行规模不足 10 亿元， 保荐机构相关子公司跟投比例为本次发行规模的5%，但不超过人民币4000万元，国金证券子公司国金创新投资有限公司通过战略获配股数 2，071，465 股，金额近4000万元。

此次战配股味限售股，解禁期为2023年2月23日。值得注意的是，罗普特上市不到一年就出现股价破发，但这似乎并不影响国金证券二次套利。国金证券已经通过转融通出借的方式锁定相关收益。

来源：公告

国金证券该不该重罚？

罗普特于2021年2月在科创板上市。公司原拟募资6.74亿元，拟分别用于“厦门研发中心建设项目”、“市场拓展及运维服务网点建设项目”、“补充营运资金项目”。 罗普特实际募资净额比原拟募资多1.45亿元。罗普特募集资金总额为9.04亿元，募集资金净额为8.19亿元。

然而，经监管证实，公司在IPO冲刺期间存在财务造假，其中在2020年和2021年的两年时间内，罗普特合计虚增营业收入3.26亿元，虚增利润总额1.67亿元。罗普特的上述行为构成披露的信息有虚假记载的行为。基于此，厦门证监局决定对罗普特责令改正，给予警告，公司及九名高管合计被罚1600万元，占募资总额之比为1.77%。

这比例是否偏低呢？根据新证券法，上市欺诈发行，对单位的罚金由非法募集资金的1%-5%提高至20%-1倍左右。而科创板 “双雄”紫晶存储与泽达易盛，都由于财务欺诈公司及作为“看门人”的证券公司等被巨额处罚或承担巨额赔偿。

从单位处罚看，紫晶存储与泽达易盛，被证监会分别罚1.51亿元、0.95亿元，占募资金额之比分别为3%、20%。

从看门人处罚看，中信建投作为紫晶存储的主承销商及保荐机构，由于助力其欺诈发行，今年5月26日，中信建投设立紫晶存储事件先行赔付专项基金，与其他中介机构共同出资10亿元，用于赔付适格投资者因紫晶存储欺诈发行、信息披露违法违规而遭受的投资损失。同样作为泽达易盛的主承销商及保荐机构的东兴证券，助力欺诈发行难辞其咎。东兴证券与其他中介机构及相关当事方拟共同出资人民币3.4亿元设立泽达易盛事件赔付专项资金账户用于适格投资者损失赔偿。

罗普特财务欺诈与紫晶存储及泽达易盛是否存在相似性？需要指出的是，罗普特尽管不属于IPO报告期数据造假，但属于IPO期间造假，且相关预估数与实际情况严重不符等情形。

首先，从财务造假期间看，科创板 “双雄”紫晶存储与泽达易盛属于IPO报告期内及上市后财务造假，而罗普特IPO报告期内并未指出财务欺诈问题。

据悉，公告显示，2020年、2021年，罗普特涉嫌通过提前确认项目收入，虚增2020年营业收入2.14亿元，占当期披露金额的34.65%，虚增2020年利润总额1.46亿元，占当期披露金额的81.21%；虚增2021年营业收入1.12亿元，占当期披露金额的15.42%，虚增2021年利润总额2074.74万元，占当期披露金额的20.41%；虚减2022年利润总额7310.09万元，占当期披露金额绝对值的30.84%。

据了解，2020年12月，罗普特就江西省抚州市金溪县、贵州省都匀市、江苏省盐城市响水县等地3个项目与客户签订3份供货协议，合同金额合计2.42亿元。2021年，罗普特及全资子公司罗普特系统集成有限公司就江苏省盐城市响水县6个项目以及贵州省都匀市项目与客户签订3份供货协议，合同金额合计1.49亿元。2020年、2021年，罗普特以发货经客户验收时点为标准，对前述项目进行了收入确认。

其次，招股书或也涉嫌误导性披露。即公司在《审计基准日后的主要财务信息和经营状况》或涉嫌不实披露，公司与实际严重不符的业绩预测数。

招股书显示，公司 2020 年前三季度经营成果及公司在手订单情况， 预计公司 2020 年可实现营业收入5.6亿元至7.2亿元，较 2019 年增长约 10%至 45%；预计 2020 年可实现归属于母公司股东净利润1.15亿元至1.5亿元，较 2019 年增长约 10%至 50%。而实际上，2020年，公司的营收仅为4.05亿元，收入虚估39%至79%左右；而同期利润更是虚估2-3倍左右。

来源：公开资料

此外，罗普特相关订单收入确认是否涉嫌误导？

根据公司2021年2月披露的招股书显示，公司 2020 年 1-9 月实现营业收入3.18亿元，较上年同期增长 414.20%。与此同时，公司强调其在手订单充足，业绩持续性较好。截至本招股说明书签署日，公司 2020 年 9 月在手订单中已签订合同金额为7.51亿元，其中已确认收入金额为3.4亿元，未确认收入金额为4.11亿元。而按照实际，公司四季度确认收入不到1亿元。如此巨大差异是否存在严重误导之嫌？

广发基金“逆势”接盘为哪般

在罗普特立案调查前夕，在相关股东解禁到期期间，广发基金却出现逆势接盘现象。

广发基金旗下的基金经理吴远怡通过广发科技创新买入罗普特224万股，一季报末市值大概3700万元左右。

来源：wind

颇为巧合的是，广发基金接盘期间为相关股东解禁期。Wind数据显示，罗普特战略配售股与股权激励相关股份解禁日期分别为2023年2月23日语2023年1月20日。罗普特核心高管也在此期间进行减持套现。据上交所官网，2023年1月20日，罗普特核心技术人员孙申雨通过二级市场买卖，减持公司5280股，成交均价11.46元/股，减持6.05万元。

　来源：wind

颇为有意思的是，罗普特股价层面在今年一季度股价由10元拉升至26元左右，随后公司股价进入下行通道，股价似乎又被打回原形。

来源：wind

吴远怡如此操盘逻辑实在令人费解，一方面，从基本面上看，罗普特已经严重恶化；另一方面，相关大股东似乎对公司股价预期也并不看好。

罗普特基本面已经显示出严重恶化迹象。罗普特2022三季报显示，公司主营收入1.04亿元，同比下降70.25%；归母净利润-3970.4万元，同比下降200.25%；扣非净利润-4622.47万元，同比下降361.68%；其中2022年第三季度，公司单季度主营收入4385.41万元，同比下降80.37%；单季度归母净利润-2010.91万元，同比下降165.77%；单季度扣非净利润-2127.38万元，同比下降197.8%。2023年1月20日，罗普特也发布2022年业绩预告，即预计2022年全年亏损1.33亿元至1.89亿元，同比上年减250.93%至314.48%。

值得一提的是，今年5月罗普特被立案调查，6月出现巨额会计差错更正，8月及10月出现相关处罚纷纷落地。如今股价持续萎靡。

吴远怡管理的广发科技创新产品近一年、近两年均大幅跑输同类平均水平，排名较为靠后，具体如下图：

值得注意的是，广发科技创新重仓股疑似踩雷，第一大重仓股为工业富联。需要指出的是，富士康由于深陷富士康集团在大陆多地重点企业遭税务稽查及用地调查等影响，股价近期持续承压。广发基金踩雷富士康，逆势接盘争议股，其是操盘能力问题还是道德问题？广发基金是否值得基民托付？