来源：长江商报

长江商报记者 徐佳

为拓展中成药业务布局，北陆药业（300016.SZ）计划收购金安国纪（002636.SZ）旗下公司。

4月16日盘前，北陆药业披露收购计划。公司拟以自有资金2.02亿元收购金安国纪持有的承德天原药业有限公司（以下简称“天原药业”）80%股权。本次收购完成后，天原药业将成为北陆药业的控股子公司，纳入公司合并报表范围。

进一步落实公司在中成药领域的战略布局，打造“化药+中药”双轮驱动模式，是北陆药业此次收购的目的。

事实上，近几年北陆药业业绩承压。业绩预告显示，公司预计2023年实现营业收入8.8亿元至9.1亿元，同比增长14.9%、18.82%；归属于上市公司股东的净利润（净利润，下同）亏损5000万元至7500万元，同比减少546.18%至769.27%。这也是北陆药业自2009年10月登陆创业板上市以来，首次出现净利润亏损。其中，公司预计继续对收购浙江海昌药业股份有限公司（以下简称“海昌药业”）所形成的商誉计提减值3100万元。

不过，长江商报记者注意到，作为此次交易标的，天原药业在被金安国纪收购之后，曾连续两年未能完成业绩承诺。

标的被出售前曾两年业绩不达标

资料显示，天原药业是一家集中药材生产、销售于一体的中成药生产企业，拥有58个中药批文，产品品类涉及清热解毒类、胃肠类、感冒类等多个领域。

目前，金安国纪、天原企管分别持有天原药业80%、19.24%股权，其他三名自然人持有天原药业剩余股权。

数据显示，2022年和2023年前九月，天原药业分别实现营业收入1.32亿元、9483.2万元，净利润1128.71万元、469.89万元。

根据评估，本次交易中，天原药业净资产账面价值1.8亿元，评估值3.12亿元，评估增值1.31亿元，增值率为72.66%。

值得一提的是，按照计划，天原药业将在交割前向现有股东分配6000万元利润。考虑利润分配因素之后，交易双方约定天原药业80%股权的交易价格为2.02亿元。本次收购完成后，天原药业将成为北陆药业的控股子公司，纳入公司合并报表范围。

长江商报记者注意到，此前在被金安国纪收购期间，天原药业未能完成业绩承诺。据披露，2019年天原药业实现扣非归母净利润1988.36万元，完成业绩承诺。但2021年和2022年，天原药业实现扣非归母净利润1003.53万元、1217.21万元，均低于承诺业绩2228万元、2629万元，未完成承诺期业绩承诺。

由于业绩承诺方未按照相关协议履行业绩补偿承诺，与公开承诺不符，今年年初，上海证监局对原业绩承诺方出具警示函。

按照计划，天原药业拟在本次交易股权交割前向金安国纪现金分红5292.26万元，本次分红未按照持股比例进行，多分配给公司的492.26万元抵作业绩承诺方业绩补偿款。

预计2023年亏损超5000万

斥资收购天原药业控股权背后，北陆药业盈利能力承压。

资料显示，北陆药业主要从事对比剂制剂及原料药、中枢神经类和降糖类药品的研发、生产与销售。

近期，北陆药业披露业绩预告，公司预计2023年实现营业收入8.8亿元至9.1亿元，同比增长14.9%、18.82%；净利润亏损5000万元至7500万元，同比减少546.18%至769.27%；扣除非经常性损益后的净利润（扣非净利润，下同）亏损5800万元至8300万元，同比减少317.81%至411.7%。

长江商报记者注意到，这是北陆药业自2009年10月登陆创业板上市以来，首次出现净利润亏损。此前的2019年，北陆药业业绩达到历史最高点，当期公司实现营业收入8.19亿元，净利润和扣非净利润分别为3.42亿元、1.67亿元。

但2020年以来，北陆药业业绩持续下滑。2020年至2022年，北陆药业分别实现营业收入8.27亿元、8.6亿元、7.66亿元，同比增长1%、2%、-10.93%；净利润1.75亿元、1.26亿元、1120.63万元，同比减少48.98%、28.15%、91.07%；扣非净利润分别为1.52亿元、9352.08万元、-2662.83万元，同比减少8.9%、38.36%、128.47%。

以此来看，北陆药业2022年和2023年将连续两年扣非净利润亏损，累计亏损金额将超8462.83万元。

加大研发投入、毛利率下降、计提商誉减值，均是造成北陆药业业绩亏损的主要原因。北陆药业称，公司2023年度研发投入金额约1.25亿元，较上年同期增加约2500万元。毛利率较上年同期有所下降，主要原因一是上游原材料价格上涨，二是对比剂产品碘帕醇注射液于2022年7月中标第七批国家集中带量采购，并于2022年11月份开始执标，产品价格大幅下降。此外，北陆药业收购海昌药业所形成的商誉进行了初步评估和测算，预计计提商誉减值金额约3100万元。

此前的2022年，北陆药业已对海昌药业计提商誉减值损失1940.45万元。2022年和2023年上半年，海昌药业分别实现营业收入1.43亿元、1.23亿元，净利润-2513.16万元、-373.56万元。

对于此次收购天原药业的目的，北陆药业表示，中成药是公司近几年重点布局的领域。通过本次股权收购，公司将获得天原药业在中成药领域拥有的多款优势产品，对现有的产品管线形成有力补充，共同打造一个更丰富的产品矩阵。

北陆药业还称，此次收购有助于打造公司“化药+中药”双轮驱动模式，推动公司实现“中国医药制造百强企业”的中长期发展目标。