并购志|骏成科技上市前后毛利率表现差异大！现要收购新通达75%股份，后者隐患重重！

来源：IPO日报 

近两年来，汽车智能化市场急剧变化，其中，汽车电子产业作为产业链之中的关键一环，竞争也愈发激烈。随着资本的快速涌入，市场开拓的难度也在日益增大。

近期，骏成科技发布公告，拟收购下游企业江苏新通达电子科技股份有限公司（下称“新通达”）75%的股份，完成交易后，公司将通过新通达的汽车仪表相关产品和市场地位，进一步向汽车电子行业进行拓展。

公告显示，本次交易分为两部分，即发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金。公司计划以股份及现金的方式购买徐锁璋、姚伟芳、徐艺萌、丹阳精易至诚科技合伙企业所持有的新通达的75%股份。

完成交易后，新通达将成为骏成科技的控股子公司。交易中股份和现金的支付比例为70%和30%，交易的股份购买资产价格为38.53元/股。

此外，公司计划以询价方式向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。募集配套资金总额不超过本次交易价格的100%，发行股份数量不超过上市公司总股本的30%。募集配套资金总额将在审计和评估完成后在重组报告书中披露。

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毛利率持续下滑

据悉，骏成科技的前身是句容骏成电子有限公司（下称“骏成有限”），成立于2009年7月，并于2015年10月整体变更为股份有限公司，曾于2016年5月至2018年3月在全国中小企业股份转让系统挂牌。

2021年12月20日，证监会向公司核发了《关于同意江苏骏成电子科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，同意公司首次公开发行股票的注册申请，2022年1月28日，公司股票首次上市交易。

根据报告书，骏成科技的主营业务是定制化液晶专显产品的研发、设计、生产和销售，其产品主要应用于工业控制、汽车电子、消费电子等领域。

2021年、2022年及2023年1-9月（下称“报告期”），骏成科技实现营业收入分别为5.65亿元、6.33亿元和4.14亿元，同期，公司的归母净利润规模分别为0.79亿元、0.91亿元和0.58亿元。

在公司营业收入和净利润波动的同时，报告期内，公司的毛利率水平出现下滑。

报告书显示，2021年公司产品的毛利率为27.09%，而到了2022年，毛利率水平下降至23.07%，2023年前三季度，毛利率水平为23.70%，虽有一定程度的回升，但幅度非常微弱。

而如果将时间线拉长，结合骏成科技此前在IPO招股书中披露的数据，能够发现，公司的毛利率水平在2020年前后，存在明显差异。

2018年至2020年，骏成科技的毛利率水平分别为30.53%、31.28%和31.91%，该值稳定在30%以上且逐年呈现上升趋势，而同期的行业平均毛利率水平分别为21.83%、22.76%和20.86%。

当时，监管部门就对公司较高的毛利率水平进行了重点问询，要求其说明毛利率较高以及显著高于同行平均水平的合理性。

在此次收购的报告书中，公司称是由于受上游芯片行业自2020年起的缺芯影响，公司在2021年采购的芯片成本较高，导致2022年生产实际领用材料成本较其他年度更高。同时2021年存在客户芯片补贴，导致部分产品定价提升因素，综合影响导致2022年毛利率下降。

新通达忧患多

根据报告书，新通达是一家汽车电子系统集成商和制造商、技术方案提供商，集研发、制造和销售于一体，以汽车仪表、汽车辅助驾驶系统、传感器、控制器为主导的高新技术企业，总部位于“中国汽车零部件制造基地”江苏省丹阳市。

公司产品主要服务于国内知名大型整车厂商如吉利汽车、江淮汽车、江铃汽车和长城汽车等，其在2021年与骏成科技建立合作关系，成为公司客户。

报告期内，新通达向公司采购金额分别为1608.44万元、4276.32万元及2672.74万元。

从股权结构来看，新通达是一家不折不扣的家族企业，截至报告书签署日，徐锁璋、姚伟芳夫妇及其子女徐艺萌分别直接持有新通达电子27.50%、10.00%、59.82%的股份，并通过精易至诚控制新通达电子2.68%的股份，合计控制公司100%的股份，为公司的实际控制人。

报告书数据显示，新通达目前对大客户的依赖度较高。

报告期内，新通达向前五大客户销售金额占其营业收入的比例分别为80.17%、87.73%和93.19%，占比不断扩大，其中，向吉利汽车的销售金额占其营收的比例分别为23.48%、49.51%和57.06%。

而对于单一大客户的依赖度过高，一旦未来合作关系发生变化，会给公司的业绩带来重大不利影响。此外，在当前市场开拓难度不断增大的情况下，未来新通达能否进一步开拓新的国内外客户，还要画上一个大大的问号。

与此同时，IPO日报注意到，新通达目前还存在较大的存货压力。

对比同行来看，新通达的存货周转率相对较低，报告期内，公司的存货周转率分别为2.15、1.94和1.84，呈现逐年下滑的趋势，同期，同行业可比公司该值的平均水平分别为4.05、4.16和4.50，相比之下存在较大差距。

另外，新通达计提的存货跌价准备远高于同行，报告期内，公司的存货跌价准备占比分别为22.58%、16.78%和21.79%。

而同行可比公司，如德赛西威同期计提的存货跌价准备分别为2.20%、2.65%和3.88%，华阳集团的存货跌价准备占比也分别仅为3.64%、3.35%和3.45%。

能否打造第二增长极？

此次收购完成后，骏成科技将有望通过新通达进一步拓展汽车电子产业的相关业务，借助其目前的产品及市场地位进入汽车厂商的第一供应商行列。

从骏成科技近些年的动作来看，公司不断加码汽车电子行业，试图将其打造成为公司业务的第二增长极。

公司在此前的披露的IPO募集资金使用计划中，便将汽车电子产业作为重点投入对象，拟使用募集资金3.5亿元用于车载液晶显示模组生产项目，为4个募投项目中投入最多的项目，超过募资总额六成。

彼时，工业控制是骏成科技最大的收入来源，在2018年至2020年期间，来自工业控制领域的收入占公司主营业务的比例接近半数，而汽车电子为公司第二大收入来源，占比分别为10.84%、16.43%和20.66%。

不过就目前的发展来看，公司还只是汽车电子领域中车载液晶显示屏产品的二级供应商，主要通过威奇尔、伟世通、天有为、新通达等一级供应商渠道交付应用于上汽集团、吉利汽车、长安汽车、北京汽车、奇瑞汽车、东风汽车等国内主要汽车主机厂商。

而面对汽车智能化市场的急剧变化，传统汽车电子厂商面临强烈的转型需求，行业内卷持续升级，除了德赛西威、华阳等传统头部显示总成玩家，京东方、华星光电等上游液晶面板厂商也在不断挤压市场。

对于目前面临较大的存货压力以及大客户依赖度较高的新通达来说，未来能否持续开发更多的国内外客户，为当前业绩存压的骏成科技打造新的业绩增长点，尚存在较大的疑问。

值得注意的是，双方此次签署了业绩承诺，徐锁璋、姚伟芳、徐艺萌及精易至诚伟为本次交易业绩承诺方，承诺标的公司2024年度、2025年度和2026年度拟实现的净利润将分别不低于2671.61万元、2868.83万元和3483.33万元。

另外，本次收购新通达75%的股份，将为骏成科技新增商誉金额8680.36万元，截至2023年9月30日，骏成科技的商誉余额为9004.18万元，占2023年9月末公司备考总资产、归属于母公司净资产的比例分别为4.55%、6.91%。

若新通达未来不能实现预期收益，则该等商誉将面临减值风险。