来源：长江商报

中直股份（600038.SH）50亿元重组顺利过会。

12月25日晚间，中直股份公告称，公司本次重组已获得上交所并购重组审核委员会审核通过。本次重组尚需取得中国证监会同意注册的决定后方可实施，能否取得中国证监会同意注册的决定以及取得注册的时间仍存在不确定性。

根据重组方案，中直股份拟以发行股份的方式，作价50.78亿元购买昌河飞机工业（集团）有限责任公司、哈尔滨飞机工业集团有限责任公司（以下分别简称“昌飞集团”、“哈飞集团”）100%股权，并募集配套资金不超过30亿元。其中，公司控股股东中航科工拟认购2亿元。

长江商报记者注意到，中直股份通过此单重组将整合航空工业集团直升机领域总装资产，进一步实现航空工业集团直升机业务的整合。

不仅如此，昌飞集团和哈飞集团的并表，也将进一步提升中直股份的盈利能力。据中直股份测算，交易完成之后，2023年前8个月上市公司的营业收入、归母净利润、期末资产总额将分别由交易前的138.81亿元、3.8亿元、295.12亿元增长至160.17亿元、5.33亿元、255.75亿元，增长率分别为15.39%、40.43%、54.43%。

拟收购昌飞集团和哈飞集团

筹划已有一年，中直股份的重组终于过会。

早在2022年12月，中直股份就开始筹划此单重组，且由于标的资产为我国直升机产业的核心研发及生产企业，市场对中直股份此笔交易颇为关注。在经过方案修订以及获得相关部门批复之后，2023年10月，上交所正式受理了中直股份此次重组的申请，并在两个月后的重组委会议中审议此笔重组。

12月25日晚间，中直股份发布公告，公司本次重组已获得上交所并购重组审核委员会审核通过，审议结果为“本次交易符合重组条件和信息披露要求”。不过，中直股份本次重组尚需取得中国证监会同意注册的决定后方可实施，能否取得中国证监会同意注册的决定以及取得注册的时间仍存在不确定性。

根据重组方案，中直股份拟向中航科工、航空工业集团发行股份购买其持有的昌飞集团100%股权和哈飞集团100%股权。本次交易中，昌飞集团、哈飞集团100%股权的评估结果分别22.76亿元、32.3亿元，增值率分别为40.68%、74.15%，交易价格分别为18.48亿元、32.3亿元，合计约为50.78亿元。

与此同时，中直股份还拟向包括中航科工、机载公司等在内的不超过35名特定对象，非公开发行股票募集资金总额不超过30亿元，分别投入到新型直升机与无人机研发能力建设项目、航空综合维修能力提升与产业化项目、直升机生产能力提升项目、应急救援及民用直升机研发能力建设项目、补充流动资金或偿还债务。其中，中航科工、机载公司拟分别认购2亿元、1亿元。

在本次发行股份购买资产完成后，中直股份的控制权未发生变化，中航科工仍为上市公司控股股东，直接持有上市公司53.62%股份；航空工业集团仍为中直股份的实际控制人，合计控制上市公司权益的比例为59.92%。

需要注意的是，本次交易前，哈飞集团直接持有上市公司3.25%股份。本次交易完成之后，哈飞集团将成为上市公司的全资子公司，并同时持有上市公司2.62%股份，形成互相持股。

因此，哈飞集团将在本次发行股份购买资产完成后一年内，通过向航空工业集团或其控制的下属单位协议转让持有的上市公司股份等方式，消除交叉持股情形。在交叉持股情形消除完毕前，哈飞集团不行使持有的上市公司股份对应的表决权。

交易完成后净利或将增四成

对于中直股份而言，此单重组将提升主业经营实力。

目前，中直股份主要为国内各型直升机提供零部件，同时公司也研发制造多型不同吨位、满足各类用途的AC系列民用直升机，以及运12和运12F系列通用飞机。昌飞集团和哈飞集团均主要从事直升机的研发、生产和销售，为我国直升机产业的核心研发及生产企业，是我国航空装备创新发展的骨干力量之一。

这意味着，交易完成之后中直股份将扩大直升机产品范围，提升直升机产品整体生产能力。

中直股份称，本次交易将整合航空工业集团直升机领域总装资产，将进一步实现航空工业集团直升机业务的整合，提升上市公司研发创新能力、资源整合能力，推动上市公司积极把握 “十四五”期间航空产业发展战略机遇，通过专业化整合，支持直升机产业整体结构体系，做强做精主业，打造专业化领航上市公司。

从盈利能力上来看，重组草案显示，2021年至2023年前8个月，昌飞集团分别实现营业收入137.18亿元、71.99亿元、47.3亿元，归母净利润2.64亿元、1183.74万元、2062.15万元。同期，哈飞集团分别实现营业收入102.31亿元、146亿元、104.74亿元，归母净利润1.03亿元、1.11亿元、1.94亿元。

据中直股份测算，交易完成之后，2023年前8个月上市公司的营业收入、归母净利润、期末资产总额将分别由交易前的138.81亿元、3.8亿元、295.12亿元增长至160.17亿元、5.33亿元、255.75亿元，增长率分别为15.39%、40.43%、54.43%。

实际上，中直股份自身也具备较强的经营实力。2023年前三季度，中直股份已实现营业收入157.51亿元，同比增长48.41%；归母净利润2.93亿元，同比增长504.1%；扣除非经常性损益后的归母净利润2.61亿元，同比增长1091.38%。

需要注意的是，由于昌飞集团自2022年以来业绩变动较大，这也成为监管部门关注的重点。重组委会议中，监管部门就要求中直股份代表结合目前昌飞集团经营及业绩情况，说明昌飞集团营业收入及净利润是否存在持续下滑的风险，还要求公司结合昌飞集团营业收入确认、合同负债当期变动、销售商品提供劳务收到的现金等报表数据的变动等，说明昌飞集团是否存在提前确认收入的情况。