并购志|朗知传媒净利率波动大！增值率近300%！中文传媒却花6.41亿巨资收购！值吗？

来源：IPO日报 

3月19日晚间，中文传媒发布公告称，公司拟以自有资金收购范兴红等合计持有的北京朗知网络传媒科技股份有限公司（下称“朗知传媒”）58%股份，交易价格为6.41亿元。

本次交易完成后，朗知传媒将成为公司控股子公司，纳入合并财务报表范围。

IPO日报发现，朗知传媒曾在新三板挂牌上市，之后还进行过上市辅导，如今又选择“嫁入”上市公司……朗知传媒能否找到一个好归宿？

来源：官网

01

净利率波动大

据悉，标的公司朗知传媒成立于2013年5月31日，法定代表人为管飞，注册资本为6591万元。自然人范兴红持有标的公司53.4%股份，为朗知传媒第一大股东兼实控人。

公告披露，朗知传媒是从事整合营销服务的公司，依托品牌策略与创意策划、全链路媒体运营，致力于为客户提供品牌公关、数字营销、媒介代理、大数据服务等综合性解决方案。

官网显示，公司客户横跨金融、食品、健康、汽车、快消品、电商、数码等领域，包括三全食品、上汽通用汽车、大众汽车、特斯拉、剑南春、大众点评、同程、糯米、美年大健康、海尔、松下等企业。

值得一提的是，朗知传媒于2016年7月在新三板挂牌上市，并于2018年3月终止挂牌。

根据彼时披露的数据，2014-2016年以及2017年上半年，标的公司实现的营业收入分别为1295.23万元、4255.85万元、13266.91万元、7590.33万元，净利润分别为33.46万元、596.82万元、84.07万元、372.60万元。

整体来看，在上述时间段内，朗知传媒的收入持续增长，但是净利率波动较大。

终止挂牌后，朗知传媒还进行过上市辅导，筹划IPO上市。自2021年11月至2023年3月，国泰君安对其开展五期辅导工作，但朗知传媒最终也并未递交申报材料。

最新的财务数据显示，2022年和2023年1-11月，朗知传媒实现营收分别为8.18亿元和8.48亿元，净利润分别为6840.12万元和4008.28万元。

计算可知，2022年和2023年1-11月，朗知传媒的净利率分别为8.36%、4.73%，利润率仍是较为波动。

需要指出的是，本次交易设有业绩承诺和超额业绩奖励。

业绩承诺人承诺，朗知传媒2024年度、2025年度、2026年度扣非净利润分别不低于8805万元、10887万元、12866万元；若三年业绩承诺期满，业绩承诺超出部分的10%—40%作为超额业绩奖励。

基于朗知传媒净利率波动较大的情况下，朗知传媒又能否实现业绩稳定增长，并完成业绩承诺？

截至2023年11月30日，朗知传媒资产总额为8.76亿元，负债总额5.34亿元，净资产为3.42亿元。

根据收益法评估结果，截至2023年11月30日，朗知传媒的股东全部权益评估值为11亿元，评估增值8.23亿元，增值率为291.44%，对应其58%股份的评估值为6.41亿元。经交易双方协商，本次交易每股价格为16.76元/股，受让股份总数为3823万股，交易总价为6.41亿元。

这意味着，收购完成后，中文传媒的商誉将相应增长。

截至2023年9月30日，中文传媒账面的商誉为24.38亿元，占总资产的比例约10%。

02

寻求外延增长

对于收购朗知传媒，中文传媒表示，本次交易符合公司总体战略发展规划，将与公司主营业务产生积极协同效应，有利于公司进一步加强文化传媒内容创新，拓展新媒体营销渠道，优化产业布局，提升整体盈利能力。

据悉，中文传媒的主营业务包括书报刊和音像电子出版物编辑出版、印刷发行、物资供应等传统出版业务；国内外贸易和供应链业务、现代物流和物联网技术应用等产业链延伸业务；新媒体、数字教育、互联网游戏、数字出版、艺术品经营、文化综合体和投融资等新业态业务，是一家具有多介质、平台化、全产业链特征的大型出版传媒公司。

经营业绩方面，2019-2022年，中文传媒实现的收入分别为112.58亿元、103.40亿元、107.15亿元、102.36亿元，净利润分别为17.31亿元、18.30亿元、20.50亿元、19.17亿元。2023年前三季度，公司实现营业收入70.59亿元，同比下降8.32%；归母净利润12.52亿元，同比增长3.52%。

近几年内，公司收入和净利润均较为稳定。业绩增长较为乏力，或是中文传媒寻求外延增长的重要背景。

值得一提的是，这并不是公司首次以并购的方式寻求业绩增长。

2015年，中文传媒以26.6亿元的价格收购了智明星通100%股权，进军互联网游戏业务，同时也形成了24亿的商誉。

从财务数据来看，智明星通的收入在2016年达到巅峰值，为47.38亿元，然后持续下滑，2022年为15.32亿元。其净利润波动幅度小于收入波动幅度，2016-2021年一直在5亿元以上，2022年则为4.8亿元。

中文传媒旗下业务种类众多，但目前，公司的核心业务为出版业务、发行业务以及包括游戏在内的新业态业务。相比之下，新业态业务的毛利率远高于其他业务。

公司曾经的核心业务——物资贸易业务在2012年的营收曾占公司总收入的比例约62%，到2022年时，已经下降到不足17%。

中文传媒曾表示，未来，公司还将以拓展产品链、延长产业链、提升价值链为目标，以股权参投为主要手段，强化投资并购以达到强链、补链的效果，并购方向重点布局数字技术、内容开发、渠道平台等领域，积极寻找与出版产业资源互补、战略叠加、彼此赋能的标的企业。此外，公司作为教育服务商，将继续围绕教育产业服务，力争在童书市场、职业教育方面寻求发展增量。