IPO企业上市刚上市一年！竟借给董秘300万买房，董秘年薪2年合计370万元，曾在华为工作10年！

企业上市

凌云光688400上市公司，董监高-董事长，董秘2024-03-22监管警示：关于对凌云光技术股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定

2022年报告期内从公司获得的税前报酬总额170.2万元、2021年税前报酬199.24万元！

顾宝兴，男，1980 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2004 年 6 月，毕业于山东理工大学会计学专业，本科学历。2007 年 4 月至 2012 年 2 月，历任华为技术有限公司光网络产品线财经管理部财务代表、欧洲总部预算专员、欧洲总部沃达丰系统部财务经理。2012 年 3 月至 2016 年 3 月，任华为技术有限公司阿联酋子公司财务总监。2016 年 3 月至 2017 年 12 月，任华为技术有限公司供应链财务总监。2017 年 12 月至 2018 年 11 月，任深圳人人享信息科技有限公司执行董事、总经理。2018 年 9 月至 2020 年 9 月，任凌云光有限财务负责人。2022 年 11 月至今，任元客视界监事。2020 年 9 月至今，任公司财务负责人、董事会秘书。

凌云光技术股份有限公司上市日期2022-07-06

上 海 证 券 交 易 所

上证科创公监函〔2024〕0010 号

关于对凌云光技术股份有限公司

及有关责任人予以监管警示的决定

当事人：

凌云光技术股份有限公司，A 股证券简称：凌云光，A 股证券代码：688400；

姚 毅，凌云光技术股份有限公司时任董事长兼总经理；

顾宝兴，凌云光技术股份有限公司时任财务总监兼董事会秘书。

经查明，根据凌云光技术股份有限公司（以下简称公司）于 2024年 1 月 25 日披露的《关于确认公司英才基金计划相关事项的公告》，公司于 2023 年 10 月 30 日向时任财务总监兼董事会秘书顾宝兴提供人民币 300.00 万元用于购房，2023 年 12 月 26 日，顾宝兴按 3%的年利率归还拆借资金，本息合计人民币 301.4014 万元。

公司违规向关联方提供资金拆借的行为，违反了《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第五条的相关规定，及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《科创板股票上市规则》）第 1.4 条、第 5.1.2 条等相关规定。责任人方面，时任董事长兼总经理姚毅作为公司经营管理主要负责人、信息披露第一责任人，时任财务总监兼董事会秘书顾宝兴作为财务事项的负责人、信息披露具体负责人和拆借资金的关联方，未履行勤勉尽责义务，对公司相关违规行为负有主要责任。上述人员违反了《科创板股票上市规则》第 1.4 条、第 4.2.1 条、第4.2.3条、第 4.2.4 条、第 4.2.5 条和第 5.1.2 条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。

鉴于上述违规事实和情节，根据《科创板股票上市规则》第14.2.2 条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，我部作出如下监管措施决定：

对凌云光技术股份有限公司及时任董事长兼总经理姚毅，时任财务总监兼董事会秘书顾宝兴予以监管警示。

根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》，请你公司及董事、监事和高级管理人员（以下简称董监高人员）采取有效措施对相关违规事项进行整改，并结合本决定书指出的违规事项，就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入排查，制定针对性的防范措施，切实提高公司信息披露和规范运作水平。请你公司在收到本决定书后一个月内，向我部提交经全体董监高人员签字确认的整改报告。

你公司及董监高人员应当引以为戒，公司应当严格按照法律、法规和《科创板股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；董监高人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，建立健全财务核算和内控制度，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。

上海证券交易所科创板公司管理部

二〇二四年三月二十二日

科创板上市委 2022 年第 8 次审议会议

结果公告

上海证券交易所科创板上市委员会 2022 年第 8 次审议会议于 2022 年 2 月 16 日上午召开，现将会议审议情况公告如下：

一、审议结果

（一）凌云光技术股份有限公司（首发）：符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

二、上市委现场问询问题

（一）凌云光技术股份有限公司

1．请发行人代表说明：（1）在与清华大学合作获得的国家技术发明一等奖、国家科学技术进步二等奖中，发行人及杨艺本人对三个项目的具体作用以及贡献度，获奖项目主要成果与发行人核心技术以及自主业务产品的关系；（2）相关研发成果的归属情况；（3）结合自主产品与代理产品毛利率相差较小的情况，进一步说明发行人是否具有科创属性及行业竞争力。请保荐代表人发表明确意见。

2．请发行人代表说明：（1）将收到举报信后自查纠正的增值税退税行为认定为并非基于主观故意的偷逃税行为的依据；（2）结合上述事项以及《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十一条的规定，说明发行人内部控制制度是否健全且被有效执行，是否能够合理保证公司合法合规和财务报告的可靠性。请保荐代表人发表明确意见。

三、需进一步落实事项

（一）凌云光技术股份有限公司

请发行人在招股说明书中准确披露在与清华大学合作获得的国家技术发明一等奖、国家科学技术进步二等奖中，发行人及杨艺本人对三个项目的具体作用以及贡献度，获奖项目主要成果与发行人核心技术以及自主业务产品的关系。请保荐人发表明确核查意见。

科创板上市委员会

2022 年 2 月 16 日

8-1 发行人和保荐机构回复意见   2021-09-03

2.2 招股书披露：公司通过与清华大学合作，在视觉领域获多项国家级重大科技奖项。2012 年，公司实际控制人之一、核心技术人员杨艺参与的“立体视频重建与显示技术及装置”项目获得国家技术发明一等奖；2016 年，公司参与的“新一代立体视觉关键技术及产业化”项目获得国家科学技术进步二等奖；2019 年，公司参与的“编码摄像关键技术及应用”项目获得国家科学技术进步奖二等奖。发行人承担了三项国家重大科研项目。

请发行人说明：（1）列示前述三个奖项的全部获奖单位和人员；发行人在相关项目中发挥的具体作用；（2）前述项目对应发行人的核心技术情况，对应发行人产品情况；（3）相关技术目前是否仍具有先进性；（4）请发行人说明上述重大科研项目的研发进展及研发成果、产业化情况。

问题 6． 关于招股书披露

6.1 根据招股书披露的重大合同，发行人销售的内容包括 AFI 设备、CELL AOI 设备、可见探测器、成像采集系统 V1.0 等内容。

请发行人说明：合同中约定发行人主要产品的名称，主要产品报告期内的销售情况，未按照销售合同中产品名称对主营业务收入命名而命名为机器视觉产品的原因及准确性。

6.2 发行人招股书信息披露存在较为冗余的问题。

请发行人及保荐机构按照 41 号准则要求，对招股书进行完善：（1）简化披露业务与技术章节代理产品的相关内容，如代理产品的具体名称、应用场景、技术指标、产品图等；（2）简化所处行业情况中与发行人产品关联度较低的内容；简化盈利模式及研发模式部分与业务实质关联较低的内容；简化未受到各类处罚的证明文件情况等，披露结论性意见；（3）简化相关产品下游应用的产品名称、应用场景、产品图片、系统配置、技术指标等表格，概括提炼披露相关内容；（4）简化发行人商标、专利、著作权等情况，并将完整表格作为招股书附件。

6.3 发行人招股书信息披露存在较多问题，如风险提示未按照重要性排序；主要产品所属行业上下游前后不一致；内容冗余且缺乏简明扼要、概况性分析；简单列举发行人产品性能指标；同行业比较时将代理业务收入、光通信收入全部纳入，准确性不足。

请发行人及保荐机构按照 41 号准则要求，对招股书进行完善：（1）重大事项提示及风险提示按照重要性排序，提高针对性，避免模板风险，删除竞争优势；按照针对性要求修改“贸易保护主义和地缘政治摩擦带来的风险”的标题及内容；（2）修正关于市场地位的披露，避免以过度细分市场论证自身；避免以局限范围的比较结论来论证自身；避免误导投资者；（3）在技术、下游应用领域、同行业比较等披露方面，应刨除代理业务及光接入网业务；避免以自身全部收入与可比公司分领域收入进行对比，误导投资者；（4）避免单纯列示发行人各类具体产品的性能指标等有效性较弱数据的披露；（5）请发行人及保荐机构对照 41 号格式准则，认真修改完善招股书，尤其是业务与技术章节的信息披露。

6.4 请发行人：（1）简要表格列示报告期各期社保和公积金缴纳情况；（2）在投资者保护章节，补充披露反向吸收涉及税务问题等实际控制人的重要承诺事项；（3）外销业务的贸易模式，按照贸易模式披露外销业务的收入构成，各类贸易模式收入确认时点、依据；（4）披露可配置视觉系统、智能视觉装备两类业务的主要异同。

发行人名称：凌云光技术股份有限公司

成立日期：2002 年 8 月 13 日（2020 年 9 月28 日整体变更为股份有限公司）

注册资本：36，000 万元

法定代表人：姚毅

注册地址：北京市海淀区翠湖南环路 13 号院 7 号楼 7 层 701 室

主要生产经营地址：北京市海淀区翠湖南环路13 号院 7 号楼知识理性大厦

控股股东：姚毅

实际控制人：姚毅、杨艺

行业分类 C35 专用设备制造业

发行人主营业务情况

公司成立以来，一直以光技术创新为基础，长期从事机器视觉及光通信业务，服务多个行业，目前战略聚焦机器视觉业务。公司是可配置视觉系统、智能视觉装备与核心视觉器件的专业供应商，是我国较早进入机器视觉领域的企业之一。

公司深耕机器视觉产业链将近二十年。公司成立初期即在印钞行业开展自主研发，一方面以人民币凹印在线检测、大张检测等项目为牵引，奠定了视觉系统自主研发技术能力；另一方面，通过与国外领先的机器视觉厂商建立长期稳定的代理业务关系，在国内建立了以国外机器视觉技术和产品为基础，构建多种解决方案服务于多个应用行业的能力。2006 年开始，公司进一步进入印刷包装、新型显示、消费电子及智慧交通等行业。公司通过自主研发并与国内领先研究单位合作，持续积累光学成像、算法、软件的专利技术研发能力，实现了关键技术的突破与积累；同时，开发出一系列可配置视觉系统和智能视觉设备产品，并自主研发了工业相机、光源等核心器件，在多行业得到广泛应用。

公司持续布局技术研发。截至 2021 年 6 月 30 日，公司拥有 328 项境内专利，包括发明专利 206 项、实用新型 92 项、外观设计 30 项，另有已申请并获得受理专利 308项。同时，公司已取得 188 项软件著作权证书。此外，公司牵头或参与制定国家、行业、团体标准 16 项，其中包括已发布实施的 3 项国家标准（其中 1 项为牵头制定、2 项为参与制定）、7 项行业与团体标准（其中 1 项为牵头制定、6 项为参与制定），以及 6 项编制中的标准。对光学成像、软件与算法等关键技术，公司多年来坚持自主研发并形成了如下特色技术：

研发技术产业化情况

发行人的核心技术主要应用于可配置视觉系统、智能视觉装备、光接入网等自主产品和服务中。报告期内，公司依靠核心技术开展生产经营所产生的收入分别为 83，721.12万元、78，354.07 万元、93，217.78 万元和 69，582.20 万元，占主营业务收入的比重分别为59.58%、54.78%、53.10%和 61.23%。

（三）发行人其他关于核心技术与创新能力的情况

1、发行人作为主要参与单位或者发行人的核心技术人员作为主要参与人员，获国家科技进步奖、国家自然科学奖、国家技术发明奖，并将相关技术运用于公司主营业务

公司实际控制人之一、核心技术人员杨艺参与的“立体视频重建与显示技术及装置”项目于 2012 年获国家技术发明一等奖。公司作为主要单位参与的“新一代立体视觉关键技术及产业化”项目于 2016 年获国家科学技术进步二等奖。上述两个项目的主要成果应用于公司的立体视觉领域可配置视觉系统产品中。

公司作为主要单位参与的“编码摄像关键技术及应用”项目于 2019 年获国家科学技术进步二等奖，该项目的主要成果应用于公司的智能视觉装备产品中。

2、发行人独立或者牵头承担与主营业务和核心技术相关的国家重大科技专项项目公司作为牵头承担单位，承担了科学技术部主管的国家重大科学仪器设备开发专项中的“微米级高速视觉质量检测仪开发和应用”项目。上述项目形成的成果主要应用于公司的智能视觉装备产品中。

3、发行人形成核心技术和主营业务收入的发明专利（含国防专利）合计 50 项以上截至 2021 年 6 月 30 日，公司拥有 328 项境内专利，包括 206 项发明专利，其中形成核心技术和主营业务收入的发明专利有 140 余项。

税收优惠和政府补助政策变化风险

1、税收优惠政策变化风险

报告期内，发行人及部分子公司享有增值税即征即退、研发费用加计扣除和高新技术企业所得税 15%税率等税收优惠政策。2018 年度、2019 年度、2020 年度以及2021年 1-6 月，发行人税收优惠金额分别为2，920.00 万元、3，695.35 万元、5，431.23万元和3，935.62 万元，占利润总额（扣除股份支付影响）的比例分别为 41.52%、42.47%、29.16%和 53.19%。

如果未来国家税收优惠政策发生变化，或相关主体不再符合税收优惠的条件，导致公司不能持续享受现有税收优惠政策，将对公司未来的经营业绩产生一定不利影响。

2、政府补助政策变化风险

报告期各期，公司计入当期损益的政府补助金额（扣除增值税即征即退）分别为1，738.79 万元、1，587.92 万元、1，476.88 万元和 759.23 万元，如果未来政府补助政策发生重大不利变化，将导致公司业绩水平下降。

2020 年 3 月，报告期内反向吸收合并

为了进一步优化公司的股权结构，减少持股层级，使公司更好适应未来资本市场的发展。根据凌云光有限与凌云控股签署的《公司合并协议》，凌云光有限对凌云控股进行吸收合并，吸收合并后凌云光有限存续，被吸收合并方凌云控股注销；吸收合并后，凌云光有限注册资本变更为 1，925.313 万元。

根据《国家工商行政管理总局关于做好公司合并分立登记支持企业兼并重组的意见》（工商企字[2011]226 号）第二条第五款的规定，因合并而存续或者新设的公司，其注册资本、实收资本数额由合并协议约定，但不得高于合并前各公司的注册资本之和、实收资本之和。合并各方之间存在投资关系的，计算合并前各公司的注册资本之和、实收资本之和时，应当扣除投资所对应的注册资本、实收资本数额。因被吸收合并方凌云控股的注册资本为 1，000 万元，且凌云控股持有凌云光有限 4，598.86 万元注册资本，需要在计算合并后注册资本时予以扣除，故凌云光反向吸收合并后注册资本不得高于1，925.313 万元。

2019 年 12 月 1 日，凌云光有限召开股东会并做出决议，同意前述反向吸收合并安排；同意增加新股东杨艺、王文涛、卢源远、杨影、印永强、赵严；同意注册资本变为1，925.313 万元；同意相应修改公司章程。

2019 年 12 月 4 日，凌云光有限和凌云控股在《新京报》登载《吸收合并公告》。

根据《凌云光技术集团有限责任公司债务清偿或担保情况说明》，截至 2019 年 8月 31 日，凌云光有限已向要求清偿债务的债权人清偿了债务，未清偿的债务，由凌云光有限继续负责清偿。

2020 年 3 月 23 日，海淀区市监局核发《注销核准通知书》，准予凌云控股注销。

2020 年 3 月 31 日，凌云光有限取得海淀区市监局换发的《营业执照》。

2021 年 2 月 7 日，天健出具《验资报告》（天健验﹝2021﹞6-48 号），验证截至 2020年 4月 30 日，凌云光有限变更后的注册资本为 1，925.31 万元，实收资本为 1，125.31 万元。

2021 年 2 月 8 日，天健出具《验资报告》（天健验﹝2021﹞6-49 号），验证截至 2020年 7月 30 日，凌云光有限实收资本为 1，925.31 万元。

公司未就本次反向吸收合并向债权人发出通知，不符合《公司法》第一百七十三条的规定，存在程序瑕疵，但上述程序瑕疵对本次发行上市不构成实质性法律障碍。

发行人控股股东和实际控制人

本公司控股股东为姚毅，实际控制人为姚毅及其配偶杨艺。姚毅直接持有公司200，237，818 股股份，占公司发行前总股本的 55.62%；姚毅作为宁波凌杰的有限合伙人间接持有公司 653，558 股股份，占公司发行前总股本的 0.18%；姚毅作为宁波凌光的有限合伙人间接持有公司 130，712 股股份，占公司发行前总股本的 0.04%；姚毅直接及间接合计持有公司 201，022，088 股股份，占公司发行前总股本的 55.84%。杨艺直接持有公司 23，539，767 股股份，占公司发行前总股本的 6.54%。姚毅和杨艺为夫妻关系，姚毅和杨艺合计控制公司 223，777，585 股股份，占公司发行前总股本的 62.16%；姚毅和杨艺直接及间接合计持有公司 224，561，855 股股份，占公司发行前总股本的 62.38%。同时，姚毅现任公司董事长及总经理，杨艺现任公司董事及副总经理，可以在经营管理中实际控制公司。综上，姚毅为公司的控股股东，姚毅和杨艺为公司实际控制人。

姚毅，男，1965 年 7 月出生，中国国籍，身份证号码：610113196507******，无境外永久居留权。1986 年 7 月，毕业于西北电讯工程学院激光技术专业，本科学历。1989 年 1 月，毕业于西安电子科技大学电子物理与器件专业，硕士研究生学历。1994年 12 月，毕业于北方交通大学通信信号与系统专业，博士研究生学历。1995 年 1 月至1997 年 6 月，任北京交通大学光波所教师。1997 年 7 月至 2002 年 8 月，任北京凌云光通技术有限公司执行董事、经理。2002 年 8 月至 2020 年 9 月，任凌云光有限董事长。2016 年 5 月至今任凌云天博董事。2018年 10 月至今，任中国印刷及设备器材工业协会标签印刷分会理事长。2020 年 9 月至今，任公司董事长、总经理。

杨艺，女，1970 年 5 月出生，中国国籍，身份证号码：110108197005******，无境外永久居留权。1992 年 7 月，毕业于清华大学工程物理系工程物理专业，本科学历。1992 年 7 月至 1994 年 7 月，任北京核仪器厂技术员。1994 年 7 月至 1996 年 8 月，任美国 EG&G 公司中国代表处营销部经理。1996 年 8 月至 2002 年 8 月，筹备设立北京凌云光通技术有限公司并在其设立后担任监事。2002 年 8 月至 2020 年 9 月，任凌云光有限董事、经理。2016 年 5 月至今任凌云天博董事。2018 年3 月 16 日至今，任机器视觉产业联盟第二届联盟副主席。2020年 7 月至今，任第三届全国光电测量标准化技术委员会委员兼副秘书长。2020 年 9 月至今，任公司董事、副总经理。

责任编辑：石秀珍 SF183