西典新能：产能数据与环评对垒信披现疑云 超产整改或系“表面功夫”
原标题：西典新能：产能数据与环评对垒信披现疑云 超产整改或系“表面功夫”
《金证研》南方资本中心 望山/作者 西洲 汀鹭 映蔚/风控
2007年5月，苏州西典新能源电气股份有限公司（以下简称“西典新能”）的前身设立。历经多年发展，其深耕的电连接产品从成立初期的工业变频，成功转入新能源发电、新能源汽车、电化学储能领域等。2022年，国内新能源汽车销量为687.23万辆，渗透率达25.6%。同年，国内光伏市场新增装机量为87.41GW，同比增长56.09%。趁此机遇，西典新能计划在主板上市。
然而，报告期内，西典新能曾存在超备案生产及未备案生产的情形。对此，西典新能称通过项目整体搬迁等方式已完成整改。然而，西典新能或在原厂区仍对生产设备有所保留，且仍在该厂址进行人员招聘。不仅如此，对比环评信披，在主要产品产线竣工验收前，西典新能相关产品产能或已经实现新增，产能数据现矛盾。
一、整体搬迁后仍保留设备并在原址招聘员工，超产整改或系“表面功夫”
《安全生产违法行为行政处罚办法》规定，对超过核定的生产能力、强度或者定员进行生产的生产经营单位，给予警告，并可以对生产经营单位处以罚款。
对于报告期内的超备案生产及未备案生产情形，西典新能表示其均已通过整体搬迁以及扩产的方式完成整改。然而，《金证研》南方资本中心研究发现，西典新在原厂区或仍存在生产经营活动。
1.1曾出现超产能生产、未备案生产等违规情形，称相关事项已整改
放眼西典新能三大产品的产能利用率。
据西典新能签署日2022年12月19日的招股说明书（以下简称“2022年招股书”）及签署日2023年8月4日的招股说明书（以下简称“招股书”），在西典新能三大主要产品中，2019-2022年，电池连接系统的产能利用率分别为102.6%、91.34%、107.34%、93.99%；电控母排的产能利用率分别为98.95%、84.43%、75.41%、93.26%；工业电气母排产能利用率分别为94.39%、84.57%、91.77%、110.67%。
可以看出，2019-2022年，西典新能三大主要产品已接近或已达到满产状态。
上述情形也引起了监管层的关注，
据出具日2023年4月4日的《国浩律师（苏州）事务所关于苏州西典新能源电气股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“法律意见书”），监管层要求西典新能保荐机构、律师核查和说明，西典新能是否存在超产能生产的具体情况，是否违反投资项目核准和备案相关规定，是否构成重大违法行为以及是否构成本次发行的实质障碍。
对此，西典新能表示，报告期内，其经营规模快速增长，产能较为饱和，报告期内曾存在部分超批复产能生产或未备案生产的情况。
具体来看，报告期即2020-2022年内，西典新能曾存在部分超批复产能生产或未备案生产的情况。其中珠江路521号厂区、朝红路505号厂区存在超备案产能生产的情况，塔园路369号厂区存在未备案生产的情况。
对此，西典新能表示，截至法律意见书出具日2023年4月4日，上述违规情况均已采取整改措施，西典新能已就实际产能情况重新履行了相应备案及审批程序。
1.2原超产的珠江路厂区、朝红路厂区等项目，均已整体搬迁至金枫路353号
法律意见书进一步显示，西典新能位于金枫路353号的“年产300万套叠层母排、20万件机电设备零件搬迁及200万套电池母排建设项目”（以下简称“搬迁扩产项目”）于2022年5月完成项目备案，建设内容包括原珠江路厂区的“技改扩建项目”、朝红路厂区的“新能源汽车母排生产线扩建项目”搬迁与扩建，以及新建电池母排（电池连接系统）产线。
截至法律意见书出具日2023年4月4日，西典新能位于珠江路厂区的工业电气母排产能、朝红路厂区的电控母排产能，均已全部搬迁至金枫路353号厂区。
另外，西典新能位于金枫路357号的“年产800万件动力电池连接系统扩建项目”于2022年11月完成备案（原始备案产能400万件于2022年9月完成，后重新备案），建设内容包括原塔园路厂区租赁厂房电池连接系统产能搬迁与技改，以及新建动力电池连接系统产线。
截至法律意见书出具日2023年4月4日，西典新能位于塔园路厂区的电池连接系统产能，已全部搬迁至金枫路357号厂区。
需要指出的是，法律意见书显示，珠江路521号厂区、朝红路505号厂区、塔园路369号厂区，均是西典新能原租赁厂房。而金枫路353号厂区系自建厂房，金枫路357号厂区则为拟购置厂房。
对于上述情形，西典新能表示，其电连接产能已整体搬迁至金枫路353号厂区及金枫路357号厂区。相应投资项目备案均已完成，超产能生产、未备案生产事项均已消除。
并且，由于西典新能已通过整体搬迁完成改正，上述不合规情形已消除且未造成不良后果，不存在逾期不改正、被备案机关处以罚款的情形，因此不构成重大违法违规行为。
因此，西典新能总结称，上述生产经营合规性瑕疵，西典新能已采取措施全部完成整改，不构成本次发行的实质障碍。
同时，法律意见书还指出，监管层要求西典新能补充披露生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力。
对此，西典新能称，其主营业务为电连接产品的研发、生产与销售，生产经营中涉及的主要污染物包括废气、废水、噪声和固体废物等。西典新能生产经营中涉及的环境污染排放物均达标排放。
然而，西典新能所称的上述整改现疑云。
1.3原珠江路厂区项目搬迁后或仍“保留”生产设备，对外招聘岗位的工作地址还在原厂区
目光先移向西典新能出现超备案生产情形的珠江路521号厂区。
据法律意见书，2022年12月，西典新能位于珠江路521号厂区的工业电气母排产品产能，已整体搬迁至金枫路353号厂区的自建厂房。
奇怪的是，西典新能在珠江路521号的厂区，或仍留有部分生产设备。
由前述信息可知，西典新能位于金枫路353号的搬迁扩产项目，建设内容包括原珠江路“技改扩建项目”。
据广州绿网环境保护服务中心（以下简称“绿网”）披露的编制日期为2019年8月的《苏州西典机电有限公司技改扩建项目环境影响报告表》（以下简称“技改扩建项目环评报告”），项目名称为“苏州西典机电有限公司技改扩建项目”（以下简称“技改扩建项目”），建设单位为苏州西典机电有限公司（西典新能曾用名，以下简称“西典新能”），建设性质为技改扩建，建设地点为苏州高新区珠江路521号。
本次技改扩建项目购置新设备，对此前项目年产机电设备零件18万个进行精加工，同时扩大机电设备零件产能到20万个/年。
而截至环评编制日期2019年8月，西典新能原有建设项目“苏州西典机电有限公司年产机电设备5000台等搬迁建设项目”（以下简称“机电设备迁建项目”），环保验收号为苏新环验[2015]298号，建设内容为机电设备零件18万个（机电设备5,000台、机电设备部件2,000个未建设）。
这意味着，“机电设备迁建项目”或系由“技改扩建项目”进一步扩产而来。
同时，据环境影响评价信息公示平台披露的编制日期为2023年6月的《苏州西典新能源电气股份有限公司年产300万套叠层母排、20万件机电设备零件搬迁及200万电池母排建设项目（第一阶段）竣工环境保护验收监测报告表》（以下简称“搬迁扩产一期项目验收报告”），截至编制日期2023年6月，西典新能原有项目包括“苏州西典机电有限公司年产机电设备5000台等搬迁建设项目”、“苏州西典机电有限公司技改扩建项目”。
其中，“苏州西典机电有限公司年产机电设备5000台等搬迁建设项目”环保验收号为苏新环验[2015]298号，建设内容为机电设备零件18万个（机电设备5,000台、机电设备部件2,000个未建设）。
对比产能情况可知，“苏州西典机电有限公司年产机电设备5000台等搬迁建设项目”或即为“机电设备迁建项目”。
同时，据搬迁扩产一期项目验收报告，“苏州西典机电有限公司技改扩建项目”于2020年12月7日验收，建设内容为年产机电设备零件20万。
显然，“苏州西典机电有限公司技改扩建项目”即为“技改扩建项目”。
问题正由此展开。
据搬迁扩产一期项目验收报告，西典新能原有苏州高新区珠江路521号（年产机电设备零件20万个）和苏州高新区朝红路505号3号（年产汽车母排150万个）两个厂区均完成了环评审批。西典新能为满足实际生产需求，购置土地，在苏州高新区枫桥街道金枫智能制造产业园金枫路353号自建厂房。将上述2个厂区生产线搬迁到自建厂房内，同时进行扩建。
结合2022年招股书及招股书来看，自2019年起，西典新能位于珠江路的房产，或仅包括珠江路521号一处，为租赁而来。
且从技改扩建项目环评报告、搬迁扩产一期项目验收报告来看，西典新能在珠江路521号报批的建设项目，或仅包括“机电设备迁建项目”与“技改扩建项目”，而“技改扩建项目”或系由“机电设备迁建项目”技改扩建而来。
在此背景下，对于珠江路521号厂区的搬迁，西典新能或“有所保留”。
对比技改扩建项目环评报告与搬迁扩产一期项目验收报告，在珠江路521号厂区的生产线搬迁至金枫路353号厂区后，仍留在珠江路521号厂区的生产设备包括无油空压机、逆变交/直流脉冲氩弧焊机、激光扫描仪、工频高电压试验控制台、耐压测试仪、局部放电测试仪、高温试验箱、低温试验箱、盐雾试验箱、快速温变湿热试验箱。用途包括提供动力、冲床模具修模及测试。
其中，上述逆变交/直流脉冲氩弧焊机型号为“WSEM-315P”。
据广州焊王机电设备有限公司官网信息，截至查询日2023年11月27日，“WSEM-315P”型号逆变交/直流脉冲氩弧焊机，主要应用于铝镁及合金制品、不锈钢、合金钢、铜合金、钛合金等精密焊接。
显然，至少在搬迁扩产一期项目的验收报告编制日期2023年6月前，西典新能仍在珠江路521号厂区，留有逆变交/直流脉冲氩弧焊机等多款生产设备。
则西典新能在原项目厂区保留生产设备，意欲何为？
不仅如此，时至今日，西典新能或仍在珠江路521号的地址上招聘员工。
据公开招聘信息，截至查询日2023年11月27日，西典新能正在招聘名为“Operations Director/运营总监”的岗位，职位信息包括：本科以上学历，机械类或理工科相关专业；有5年以上冲压、机加工，或装配等运营高层管理经验，有生产、工程、计划营运、品质管理类一岗或多岗管理背景；具备丰富的精益生产理念和现场精益实践经验，熟悉多工序企业生产管理流程和制造现场管理方法；熟悉汽车IATF16949质量管理体系和5S现场管理。
此外，职位要求还包括，精通ERP系统，并具备足够的财务知识，可以将运营指标和财务指标充分结合；生产，计划，供应链，库存管理方面具备丰富的运营经验和有效的成本控制；良好的计划能力、执行能力、沟通能力和领导能力等。
需要说明的是，该招聘岗位的职能类别为营运经理、生产总监。
不仅如此，上述职位的工作地址为苏州市高新区珠江路521号。且截至查询日2023年11月27日，上述职位情况仍显示为“可申请”。
不难看出，西典新能曾在珠江路521号厂区出现超产能生产的情况，此次上市前，西典新能称已完成整改，整体搬迁至新地址。然而，西典新能或仍在上述地址进行生产经营。
事实上，西典新能存在未备案生产情形的另一厂区，也存在类似情形。
1.4原塔园路369号厂区或存在类似情形，仍招聘“生产组长”等职位
据法律意见书，2022年7月，原塔园路369号厂区产能完成搬迁。
然而，据公开地图信息，截至2022年10月，位于塔园路369号厂房内，前台仍保留“西典新能”字样的LOGO标识。
这是否说明，在2022年7月之后，西典新能仍在塔园路369号厂区生产经营？
无独有偶。塔园路369号厂区同样存在招聘“人马”的现象。
据公开招聘信息，截至查询日2023年11月27日，西典新能仍在招聘“DQE工程师”的岗位人员，职位描述为：监督设计开发流程的执行情况；新项目导入阶段，对新产品品质风险进行评估，参与项目可行性、制造可行性评估；全过程的问题管理，跟进、推动、确保设计问题(工程样板评估，测试问题，试生产的问题)的及时解决；新产品导入全过程跟踪及监督产品控制重点(参与APQP活动并编制CP)，制定SIP，跟踪试产状态、试产FAI/PPK/性能测试、结构确认等。
需要关注的是，上述岗位的工作地址为“苏州虎丘区苏州西典机电369-17、369-18”。且截至查询日2023年11月27日，该岗位仍显示为可“立即沟通”。
上述岗位招聘信息中的工作地点，并未指明西典新能位于虎丘区的具体道路名。
据公开信息，塔园路369号位于江苏省苏州市虎丘区。
结合招聘信息所示道路编号来看，上述西典新能拟招聘的“DQE工程师”岗位人员的工作地址，或即为苏州市虎丘区塔园路369号。
与此同时，据公开招聘信息，截至查询日2023年11月27日，西典新能招聘“生产组长”岗位员工，该岗位工作内容及职责包括：负责产线安全巡查，监督员工劳保用品佩戴；负责生产部门的人员，设备，设施，物料，环境管理；做好生产线的物料的收发存管理，确保物料的收发存数量，型号的确认无误等。
同样地，该岗位的工作地址为塔园路369-18号附。截至查询日2023年11月27日，该岗位仍显示为可进行“立即沟通”。
至此不难发现，西典新能称对其厂区存在的超备案生产、未备案生产情况进行了整改，但在背后，西典新能或仍在涉事厂区进行生产经营。
值得一提的是，超产情况不仅会涉及环保合规性问题，还可能需要重新报批环评。
1.5超产能生产不仅涉及环保合规性，或还存在需重新报批环评的隐患
据生态环境部办公厅关于印发《污染影响类建设项目重大变动清单（试行）》的通知，该通知适用于污染影响类建设项目环境影响评价管理。性质为建设项目开发、使用功能发生变化的。规模为生产、处置或储存能力增大30%及以上的。
据生态环境部2019年1月11日发布且现行有效的《环境影响评价法》第二十条规定，建设项目的环境影响评价文件经批准后，建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺或者防治污染、防止生态破坏的措施发生重大变动的，建设单位应当重新报批建设项目的环境影响评价文件。
不难发现，对于报告期内的超备案生产、未备案生产情形，西典新能称相关违规事项已清除。然而在这背后，西典新能或仍在相关厂区招聘生产人员，是否意味着原厂区仍进行生产经营？而此番上市，西典新能是否面临环保合规问题的风险？
二、招股书披露的产能数据与环评矛盾，信息披露真实性或遭拷问
一波未平一波又起。
招股书披露，早在2019年，西典新能的主要产品工业电气母排年产能已经超过20万件。然而，根据西典新能环评报告数据，其工业电气母排实际产能或到2021年才达该水平。数据矛盾背后，真实原因有待核查。
2.1招股书显示2019年起，主要产品工业电气母排产能已超过20万件/年
据2022年招股书及招股书，2019-2022年，工业电气母排的年产能分别为20.54万件、22.2万件、26.46万件、27.99万件，产能利用率分别为94.39%、84.57%、91.77%、110.67%。
值得关注的是，西典新能的工业电气母排产品，或存在未验先投的情形。
2.2结合各厂区产能情况，工业电气母排实际产能或于2021年才达上述水平
据编制日期为2019年8月的技改扩建项目环评报告，西典新能的“技改扩建项目”，总投资额为600万元，建设地点为苏州高新区珠江路521号。
并且，前述提及，本次技改扩建项目拟对此前项目年产机电设备零件18万个进行精加工，产品由涂装类增加覆膜类，并扩大机电设备零件产能到20万个/年。
据技改扩建项目环评报告，2015年12月，“机电设备迁建项目”年产机电设备零件18万个（其中年产机电设备5,000台、机电设备部件2,000个未建设）获得苏州高新区环保局环保工程竣工验收。
据法律意见书，西典新能珠江路521号厂区的工业电气母排产品的备案年产能为20万件。
可见，技改扩建项目环评报告披露的机电设备零件，与西典新能的主要产品工业电气母排，或系同一产品。
即是说，2015年12月开始，西典新能工业电气母排产品的年产能或达18万个。
到了2020年底，西典新能对“技改扩建项目”进行自主验收。
据绿网披露的技改项目自验信息，西典新能运营的“苏州西典机电有限公司技改扩建项目”，环评批复时间为2019年11月28日，环评审批文号为苏行审环评〔2019〕90037号，项目实际投资额为600万元，建设地点为苏州国家高新技术产业开发区高新区珠江路521号。
据绿网披露的“技改扩建项目”自验信息，“技改扩建项目”于2020年6月1日竣工，验收报告公开起始时间为2020年10月1日，公开结束时间为2020年10月3日，自验信息提交时间为2020年12月29日。
也就是说，2020年12月开始，西典新能的珠江路521号厂区，或才具备20万件的工业电气母排的年产能。
彼时，西典新能或仅在珠江路521号厂区拥有工业电气母排的产能。
2.3截至2022年12月，西典新能或仅在珠江路521号厂区拥有工业电气母排的生产能力
据2022年招股书，截至签署日2022年12月19日，西典新能及其子公司向第三方租用的用于生产经营的房产共有5处，地址包括珠江路521号、朝红路505号、成都市双流区华府大道四段777号。截至2022年12月19日，西典新能上述位于“成都市双流区华府大道四段777号”尚在办理租赁办案手续。
再从合并范围来看，招股书显示，西典新能控制的两家子公司，均系2022年成立。且2022年之前，西典新能并无其他子公司。
并且，前述提到，据搬迁扩产一期项目验收报告，截至编制日期2023年6月，西典新能原有项目包括“机电设备迁建项目”、“技改扩建项目”。
上述情形或意味着，西典新能仅有“机电设备迁建项目”以及“技改扩建项目”两个项目可以提供工业电气母排产品的年产能。
换言之，2016-2020年间，西典新能的工业电气母排产品的年产能或应为18万件。从2021年开始，工业电气母排年产能或增至20万件。然而，在招股书中，西典新能的工业电气母排产品在2019年即已拥有20.54万件年产能。产能“对不上”背后，西点新能的信息披露真实性或遭“拷问”。
山有朽壤而自崩。关于西典新能的问题，《金证研》南方资本中心将持续保持关注。
