来源：长江商报

筹划11个月，国旅联合（600358.SH）最终还是主动叫停了重组。

12月5日晚间，国旅联合公告称，由于本次交易历时较长，相关市场环境较本次交易筹划之初已发生一定变化，公司决定终止本次重大资产重组事项。

此前，国旅联合曾计划以发行股份的方式向江旅集团等购买航空产业85%股权、江西省旅游集团沁庐酒店管理有限公司100%股权等5家公司股权，并募集配套资金，交易价格合计约为1.63亿元。

长江商报记者注意到，此次收购曾被视为国旅联合做强主业的重要举措。自2019年江旅集团完成对国旅联合的收购后，上市公司始终以“突出旅游主业、聚焦旅游大消费”为战略发展方向，但公司经营业绩并未从根本上得到改善。

2004年以来，国旅联合已连续19年扣非净利润亏损。在被江旅集团收购之后，近五年时间内，国旅联合的扣非净利润累计亏损2.91亿元。

不过，如今随着此次重组终止，国旅联合需要通过其他方式改善业绩。国旅联合表示，公司将继续围绕既定的发展战略开展各项工作，在现有业务板块上精耕细作、稳步发展，同时不断提高业务协同和整合、完善产业布局，以实现公司的可持续经营发展，为公司和股东创造更大价值。

重组筹划11个月叫停

回溯此次重组推进过程，2023年年初，国旅联合因筹划重大资产重组事项停牌。1月中旬，国旅联合披露重组预案，并在次月完成对上交所重组问询函的回复。

4月末，国旅联合对重组方案进行调整，新增收购太美航空持有的航空产业37.5%股权。

6月末，国旅联合再次调整收购方案，在前次公告的基础上剔除了原交易标的中的南昌新旅樾怡酒店有限公司100%股权。

9月，国旅联合此次重组方案获得江苏省国资委原则同意。

12月5日晚间，国旅联合最终宣布，由于本次交易历时较长，相关市场环境较本次交易筹划之初已发生一定变化，综合考虑当前外部环境与标的公司经营情况等因素，为切实维护上市公司和广大投资者利益，经公司审慎研究并与交易对方友好协商，决定终止本次重大资产重组事项。

长江商报记者注意到，按照原计划，国旅联合拟以发行股份的方式购买控股股东江旅集团持有的航空产业47.5%股权、江西省旅游集团沁庐酒店管理有限公司100%股权、江西风景独好传播运营有限责任公司100%股权、江西省旅游集团文旅科技有限公司100%股权和江西旅游集团国际会展有限公司100%股权，向海南太美航空购买其持有的航空产业37.5%股权，并募集配套资金。

本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，不构成重组上市。

本次交易中，包括航空产业85%股权、江西省旅游集团沁庐酒店管理有限公司100%股权、江西风景独好传播运营有限责任公司100%股权、江西省旅游集团文旅科技有限公司100%股权、江西旅游集团国际会展有限公司100%股权等在内的5家公司股权的交易价格分别为5619.61万元、5295.18万元、2382.91万元、1823.39万元、1130.88万元，合计作价1.63亿元。

值得关注的是，根据评估，上述5家公司的整体估值溢价率分别为195.58%、113.08%、211.39%、182.55%、148.7%。

将在现有业务上完善产业布局

此次收购曾被视为国旅联合做强主业的重要举措。

据国旅联合介绍，自2019年江旅集团完成对国旅联合的收购后，上市公司始终以“突出旅游主业、聚焦旅游大消费”为战略发展方向。本次交易前，上市公司的主营业务包括互联网营销及数字文旅业务、个性化定制旅行服务业务和旅游目的地投资开发和运营业务。

国旅联合表示，本次交易是上市公司基于文旅融合大背景下，适应新旅游、新消费下的优化要求，强化文旅消费综合服务商定位的重要举措。本次拟收购的标的公司主要涉及航线运营、酒店管理、文旅营销、智慧文旅、会展策划等业务，涵盖 “吃、住、行、游、购、娱”六要素。

通过本次交易，国旅联合将在已有的文旅业态基础上，重点打造文旅消费综合业态，并与原有的互联网营销及数字文旅业务相结合，共同推动上市公司高质量发展。

更重要的是，国旅联合还寄希望于本次重组从根本上改善盈利能力。长江商报记者注意到，自2004年以来，国旅联合已连续19年扣非净利润亏损。即便是被江旅集团收购之后，国旅联合主营业务低迷的局面仍未能改变。

2019年至2022年，国旅联合分别实现营业收入3.55亿元、5.22亿元、8.24亿元、5.65亿元，净利润-1.9亿元、1449.45万元、2526.6万元、747.4万元，扣非净利润分别为-2.02亿元、-1730.63万元、-3289.05万元、-2920.68万元。

2023年前三季度，国旅联合实现营业收入3.9亿元，同比减少13.39%；净利润和扣非净利润分别为172.94万元、-1024.47万元，同比减少60.67%、1024.46%。

粗略计算，在被江旅集团收购之后，近五年时间内，国旅联合的扣非净利润累计亏损2.91亿元。

此前，国旅联合曾测算，本次重组完成之后，以2022年财务数据为基数，公司的营业收入、净利润将分别提升至7.65亿元、1011.56万元，增长率分别为35.57%、35.34%。

截至2022年末，国旅联合的资产总额和归属于母公司股东权益也将分别增加至7.75亿元、2.82亿元，增长率63.17%、53.07%。

此外，江旅集团还作出业绩承诺，即标的资产2023年至2025年的净利润将合计不低于1064.38万元、1257.54万元、1375.15万元。

如今随着此次重组终止，国旅联合需要通过其他方式改善业绩。国旅联合表示，公司将继续围绕既定的发展战略开展各项工作，在现有业务板块上精耕细作、稳步发展，同时不断提高业务协同和整合、完善产业布局，以实现公司的可持续经营发展，为公司和股东创造更大价值。