来源：长江商报

一场高溢价收购，让华亚智能迎来深交所问询。

12月4日，华亚智能（003043.SZ）发布公告称，公司已收到深交所问询函，具体针对公司拟发行股份及支付现金购买冠鸿智能51%股权。

上述交易价格为4.06亿元，而标的公司冠鸿智能全部权益账面值仅5138.77万元，评估增值率高达1468.47%。

值得关注的是，华亚智能拟募集配套资金总额不超过2.84亿元，用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用以及补充上市公司流动资金。

然而，长江商报记者发现，截至2023年三季度末，华亚智能持有货币资金6.24亿元、交易性金融资产1.8亿元，而且公司短期借款为零，公司账面十分宽裕。

更重要的是，高溢价收购之下，华亚智能将新增商誉3.16亿元，占交易后2023年6月末备考净资产的22.88%。

当前，华亚智能业绩并不理想，2023年前三季度，公司营业收入达3.68亿元，同比下滑19.81%；净利润7157.44万元，同比下滑40.27%。

冠鸿智能负债率高达93.96%

12月4日，华亚智能发布公告称，公司已收到深圳证券交易所上市公司管理一部出具的问询函。深交所对公司披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关文件进行了事后审查，并形成了反馈意见。

草案显示，华亚智能拟向蒯海波、徐军、徐飞、刘世严发行股份及支付现金购买其持有的冠鸿智能51%股权，交易价格为4.06亿元。本次交易完成后，冠鸿智能将成为上市公司的控股子公司。

收购后，华亚智能拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过2.84亿元，拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%。

公告显示，冠鸿智能主要从事生产物流智能化方案的设计与优化，以及相关智能装备系统的研发、制造、集成和销售，已在动力和储能电池制造领域积累了良好的口碑和信誉。

本次交易前，华亚智能专注于向国内外领先的高端设备制造商提供“小批量、多品种、工艺复杂、精密度高”的定制化精密金属制造服务。公司下游客户以半导体设备领域为核心，涵盖新能源及电力设备、医疗器械等其他领域。

华亚智能表示，本次交易完成后，上市公司在进一步拓展半导体设备领域产品服务范围、拓宽下游应用领域的同时，将和标的公司形成优势互补，共享研发技术能力、销售体系和上市公司品牌效应，从而充分发挥协同效应，有效提升上市公司的主营业务规模和行业地位。

然而，截至2023年6月30日，冠鸿智能资产负债率高达93.96%，显著高于同行业可比公司。草案称标的公司负债率高的原因主要是合同负债规模较大；其中非流动资产占净资产比重仅6.04%，固定资产仅466.49万元；流动比率和速动比率分别为1.02、0.27，显著低于同行业可比公司。

值得注意的是，本次交易完成后，华亚智能资产负债率将由25.70%大幅上升至46.04%，猛增超10个百分点，流动比率和速动比率也大幅下降。

对此，深交所要求华亚智能，结合标的公司的业务模式、收入确认政策和同行业可比公司情况，说明合同负债规模较大是否存在行业普遍性，如是，详细说明标的公司超高负债率的原因及合理性，如否，说明报告书中选取的同行业可比公司是否具备可比性及选取的恰当性等。

华亚智能净利大降40.27%

冠鸿智能除了负债率高，溢价率等也高得出奇。

草案显示，经评估，冠鸿智能股东全部权益的评估值为8.06亿元。经交易各方协商确定，公司整体交易作价为7.96亿元，标的公司51%股份交易作价为4.06亿元，其中现金支付1.22亿元、股份支付2.84亿元。

需要注意的是，冠鸿智能在评估基准日的股东全部权益账面值仅5138.77万元，收益法评估值8.06亿元，评估增值率高达1468.47%。截至2023年6月末，公司在手订单（含税）金额为11.38亿元。收益法评估过程中，预计标的公司毛利率为33.2%，2023年下半年可完工确认收入2.33亿元，预计2024年、2025年销售收入增长率高达40%；由于标的公司历史营运资本为负值，无营运资本需求，故评估预测未来无营运资金增加额；预测2023年折现率为11.04%，2024年及以后折现率为11.16%。

草案还披露，冠鸿智能资产基础法评估值2.16亿元，评估增值率315.74%，其中无形资产增值9415.16万元，增值率3063.63%。华亚智能表示，披露无形资产增值原因主要为账外无形资产对企业具有使用价值。

因此，深交所要求华亚智能，结合标的公司各主要产品报告期内毛利率水平、冠鸿智能的核心竞争优势、原材料成本的预测情况、可比公司可比产品的毛利率情况、市场竞争程度、产品的可替代性、行业进入壁垒等，说明预测期内毛利率水平的预测依据及合理性等问题。

华亚智能发布的备考审阅报告显示，本次交易完成后，上市公司新增商誉3.16亿元，占交易后2023年6月末备考净资产的22.88%。

值得关注的是，华亚智能拟募集配套资金总额不超过2.84亿元，用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用以及补充上市公司流动资金。

然而，长江商报记者发现，截至2023年三季度末，华亚智能持有货币资金6.24亿元、交易性金融资产1.8亿元，而且公司短期借款为零，公司账面十分宽裕。

深交所也提出疑问，要求华亚智能结合财务状况、经营资金需求、持有现金余额、财务性投资的情况、有息负债与融资能力等因素，说明募集配套资金的必要性和融资规模的合理性。

当前，华亚智能业绩并不理想。

数据显示，2020年至2022年，华亚智能分别实现营业收入3.68亿元、5.3亿元和6.19亿元，同比增长18.6%、43.93%和16.83%；净利润7181.82万元、1.11亿元和1.5亿元，同比增长29.61%、54.67%和35.25%。

然而，2023年前三季度，华亚智能营业收入达3.68亿元，同比下滑19.81%；净利润7157.44万元，同比下滑40.27%。