来源：证券时报

证券时报记者 阮润生

历时近一年半，中国交建（601800）11月30日晚间公告，分拆子公司重组上市正式完成，中国交建下属三家公路院和中国城乡控股集团有限公司下属三家市政院均成为祁连山的全资子公司，中国交建成为祁连山的控股股东。同日，祁连山（600720）公告控股股东、实际控制人变更。

2022年5月，中国交建公告重组预案，计划分拆所属子公司中交公路规划设计院有限公司（公规院）、中交第一公路勘察设计研究院有限公司（一公院）、中交第二公路勘察设计研究院有限公司（二公院）重组上市；2023年3月10日，上市公司股东大会已经审议通过本次分拆的相关议案。

根据重组方案，中国交建分拆下属子公司中交公路规划设计院有限公司、一公院、二公院，通过与祁连山进行重组的方式实现重组上市。

具体来看，祁连山拟通过资产置换及发行股份购买资产的方式，取得中国交建持有的公规院100%股权、一公院100%股权、二公院100%股权，以及中国城乡持有的西南院100%股权、东北院100%股权、能源院100%股权；祁连山置出甘肃祁连山水泥集团有限公司（以下简称祁连山有限）100%股权。

本次交易中，拟置出资产作价104.30亿元，拟置入资产作价235.03亿元，差额130.73亿元由祁连山以10.62元/股发行股份的方式向中国交建、中国城乡购买。与此同时，祁连山定增募集配套资金从不超过34亿元调减至22.56亿元，用于提升科创能力项目、提升管理能力项目和提升生产能力项目以及补充流动资金项目。

交易完成后，中国交建将持有祁连山有限85%股权，中国城乡将持有祁连山有限15%股权。另一方面，祁连山迎来易主：发行完成后，中国交建及其一致行动人中国城乡合计持股比例为62.35%，中国交建成为上市公司的控股股东，中国交通建设集团有限公司接替中国建材集团成为上市公司实际控制人。

资料显示，公规院、一公院、二公院主要从事勘察设计、工程试验检测、监理等业务，主要聚焦于公路、市政和建筑领域，具体包括公路、市政、建筑工程专业领域的设计咨询业务。

对于本次交易影响，中国交建表示，重组上市后，上市公司持有三家公路院的股权比例有所降低，按权益享有的公规院、一公院、二公院净利润存在被摊薄的可能，但是通过本次交易将中国城乡持有的三家市政院一并注入上市平台，六家设计院的财务状况和盈利能力均将反映在中国交建的合并报表中。

另外，以设计板块上市为契机，中国交建有利于改善激励措施，激发创新潜力，提升板块发展质量并加快发展速度。通过本次资本运作，将进一步增强公司设计业务的资本实力，扩大业务布局，最终有助于提升中国交建的核心竞争力和盈利能力。

祁连山介绍，中交集团和中国建材集团所属基建与建材行业紧密关联，产业协同性强、业务契合度高。本次交易拟置入中交集团设计优质资产，在公路、市政设计领域排名行业前列，祁连山将由传统的建材生产类企业转变为聚焦公路、市政设计领域的现代化设计类上市公司。