来源：长江商报

伴随着一纸终止重组公告，钭正刚借壳上市之梦彻底碎了。

11月30日晚，福达合金发布公告称，终止此前筹划的重大资产重组。

长江商报记者发现，两年前的2021年9月27日，福达合金宣布进行重大资产重组。重组方案涉及重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让及募集配套资金30亿元等，这一揽子交易的背后，是杭州锦江集团实际控制人钭正刚推动旗下的三门峡铝业借壳上市。

三门峡铝业是国内第一家成功利用国产铝矾土生产氧化铝的民营企业，拥有氧化铝权益产能788万吨，位居行业龙头地位。

如果重组顺利，福达合金将旧貌换新颜。遗憾的是，历经两年多，被否决后仍然执意推进的借壳重组，仍然以失败告终。

钭正刚借壳上市的同时，作为卖壳方，福达合金的经营状况也令人担忧。近10年，公司营业收入整体上持续增长，但盈利能力欠佳，归属于母公司股东的净利润（以下简称“净利润”）基本上在0.50亿元左右徘徊。

2018年上市的福达合金，第二、三大股东已经清仓退出。

福达合金该如何变革，才能进入良性发展轨道？

钭正刚借壳上市计划失败

筹划了两年多，钭正刚的借壳上市计划仍然未能逃脱失败的命运。

根据最新公告，11月30日，福达合金的董事会会议、监事会会议审议通过了终止重大资产重组事项的议案。这意味着此前雄心勃勃筹划的重组上市计划彻底熄火。

时间回到2021年，当年9月27日，福达合金与杭州锦江集团有限公司（以下简称“锦江集团”）、王达武签署了《关于资产重组的意向性协议》，约定公司拟通过发行股份的方式购买三门峡铝业不低于75.7233%的股份；公司将根据其意愿和谈判情况，发行股份购买榆林新材料等 13 名股东持有的三门峡铝业 24.2767%的股权。

历经反馈、修订等，2022年11月23日，福达合金披露了最终修订稿，该修订稿显示，重组上市分四步进行。第一步，资产置换。福达合金将全部传统资产负债作为置出资产，与锦江集团所持三门峡铝业全部股份的等值部分进行置换，置出资产最终承接主体为王达武或其指定的最终承接置出资产载体的第三方。以2021年9月30日为评估基准日，本次交易中，置出资产的作价为10.3亿元，置入资产三门峡铝业100%股权的交易作价为155.60亿元。

第二步，发行股份购买资产。置出资产作价10.30亿元，锦江集团所持的三门峡铝业股权作价为48.77亿元，差额为38.47亿元，除锦江集团外，三门峡铝业其他股东持有的三门峡铝业股权作价106.83亿元。针对锦江集团所持资产的差额及三门峡铝业其他股东所持的三门峡铝业股权，由上市公司以发行股份的方式购买。本次发行股份购买资产的股份发行价格为11.99元/股。

第三步，股份转让及易主。福达合金实际控制人王达武及其儿子王中男拟将其合计持有公司的765.63万股股份转让给杭州科创（锦江集团指定主体），作价1.90亿元。交易完成后，福达合金将持有三门峡铝业100%股权，公司控股股东将变更为锦江集团，实际控制人变更为钭正刚。

第四步，配套募资。福达合金拟采取询价方式非公开发行股份募集配套资金，配套融资总额不超过30亿元。这笔资金，用于锦鑫化工年产120万吨氧化铝项目及偿还银行贷款。

如果本次借壳事项顺利完成，福达合金的主营业务变更为氧化铝、氢氧化铝、烧碱、金属镓等产品的生产和销售，实现脱胎换骨般变化。

去年11月30日，证监会并购重组委否决了上述重组。但是，福达合金的实际控制人王达武以及借壳方钭正刚均不服气，依然坚持继续推进重组。

只是，他们没想到，坚持的结果，不是胜利，而是失败。

前三季净利增2倍仍不及6年前

卖壳失败，福达合金的尴尬处境依旧。

锦江集团创立于1983年，是一家主营环保能源、有色金属、化工新材料，集贸易、金融等业务的现代大型民营企业集团。旗下锦江环境已于2016年在新加坡主板上市。2021年，该集团总资产超过600亿元，营业收入超过780亿元。

70岁的锦江集团实控人钭正刚，在2022年福布斯全球亿万富豪榜中排名第1397位，财富为22亿元。

根据此前披露，借壳主体三门峡铝业的主营业务为氧化铝、氢氧化铝、烧碱、金属镓等产品的生产和销售，是国内第一家利用国产铝土矿生产氧化铝的民营企业。截至2020年末，三门峡铝业氧化铝合计权益产能788万吨/年，产能位居全国第四、全球第七，是国内三大氧化铝现货供应商之一。

2019年至2022年1—7月，三门峡铝业净利润分别为7.92亿元、11.81亿元、38.85亿元、23.40亿元。

业绩承诺数，2023年至2025年，扣非净利润分别不低于17.53亿元、18.44亿元、19.11亿元。

毫无疑问，如果重组上市成功，福达合金将出现本质性变化。

如今，重组失败，市场对福达合金的发展前景感到担忧。

2014年至2017年，福达合金的净利润分别为0.46亿元、0.41亿元、0.46亿元、0.55亿元。上市之后的2018年至2022年，净利润分别为0.58亿元、0.73亿元、0.44亿元、0.57亿元、0.30亿元。

综上，2014年至2022年的9年，公司净利润基本上在0.50亿元左右波动。

上述同期，营业收入从9.69亿元增长至29.31亿元，2022年下降至21.93亿元。

整体而言，福达合金增收不增利。

今年前三季度，公司实现的营业收入为19.46亿元，同比增长17.84%，净利润为0.34亿元，同比增长230.22%。

虽然前三季度的净利润劲增2.3倍，但仍然不及2017年同期的0.40亿元。

福达合金成立于1999年4月，主营业务为电接触材料的研发、生产和销售。公司优势在于，产品配套服务于西门子、艾默生、欧姆龙等世界500强和全球知名高低压电气制造企业，还相继通过了施耐德、ABB、欧姆龙、泰科等国际电器电子知名企业的供应商体系认证。

遗憾的是，公司经营业绩与其声称的地位并不匹配。

重组失败后，福达合金将靠什么来摆脱尴尬处境？

值得一提的是，上市之初，北京山证并购资本投资合伙企业（有限合伙）、上海景林创业投资中心（有限合伙）分列福达合金第二、三大股东，持股比分别为6.27%、6.20%。但今年三季度末，两家机构股东均已清仓退出。