转自：中国经营网

本报记者 陈婷 曹学平 深圳报道

日前，化学原料药厂商科源制药（301281.SZ）披露称，已与北京诺康达医药科技股份有限公司（以下简称“诺康达”）完成股权合作签约，深化双方关系。

事情源于11月初，科源制药公告以自有资金1.8亿元收购诺康达12%股权，交易完成后，科源制药将成为诺康达第二大股东。11月20日，科源制药董事会办公室相关工作人员对《中国经营报》记者表示，上述交易仍在正常推进当中。但截至发稿，诺康达尚未进行工商信息变更。

值得一提的是，科源制药于今年4月在创业板上市，其股价在8月走出一波上涨行情，曾创下4个交易日内累计涨幅超100%的纪录，原因与市场炒作减肥药概念有关。同月，因触及抑郁药概念，科源制药股价再度上涨。至此，公司市值在短时间内大幅增长。

投资诺康达，是科源制药上市以来的第一笔收购交易，同样吸引不少关注，主要焦点在于标的本身。诺康达是一家CRO（医药研发外包服务）企业，两度冲刺IPO，但在今年7月直接遭否，其业绩在两次申报期间大幅波动，且因信披不规范收到监管警示。

值得注意的是，科源制药在公告中表示：“根据被投资企业经营预测，本次投资将会增加公司投资收益。”诺康达给出了怎样的经营预测？科源制药后续是否有协助其继续推进公司上市的安排？对此，记者进一步致函诺康达及科源制药方面，截至发稿，双方未予以回应。

同股不同价

11月3日，科源制药与王春鹏、陈鹏、山东豪迈欣兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“豪迈资本”）、北京兴星股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“北京兴星”）、国科启航（枣庄）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“国科启航”）、青岛从容股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“青岛从容”）、宁波万乘灌铁骑投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波万乘”）分别签署《股份转让协议》，以1.8亿元购买上述出让方合计持有的诺康达12%股权（847.5227万股）。

其中，王春鹏、陈鹏是诺康达的创始人，宁波万乘是出资诺康达设立股份公司的股东之一；豪迈资本、北京兴星、国科启航、青岛从容为诺康达C轮投资者。上述交易完成后，宁波万乘和四名C轮投资者全部退出诺康达，王春鹏、陈鹏的持股比例分别降至7.69%、7.52%，诺康达实际控制人陶秀梅仍为诺康达第一大股东（持股25.63%），科源制药持股12%，为第二大股东。

根据招股书，作为C轮投资者，豪迈资本、北京兴星、国科启航、青岛从容于2020年6月按24.37元/股认购诺康达股份，出资金额分别为5000万元、3000万元、1152万元、392万元。

上述股权收购完成前，豪迈资本、北京兴星、国科启航、青岛从容对诺康达分别持股2.91%、1.74%、0.67%、0.23%。

公告显示，豪迈资本、北京兴星、国科启航、青岛从容此次转让其所持股权的价格分别约6379.73万元、3808.11万元、1460.55万元、497.16万元。对比上述认购价格，增幅均在27%左右，科源制药受让其合计持有的诺康达5.55%股权。按照前述受让价格，诺康达整体估值约为21.88亿元。

值得注意的是，科源制药受让王春鹏、陈鹏、宁波万乘所持诺康达的6.4542%股权的对价合计约5854.45万元。照此计算，诺康达整体估值约9亿元。

对于受让价格的差异，科源制药在公告中并没有给出相关说明，仅表示：“本次对外投资的交易价格经各方协商确定，定价合理，不存在损害公司或股东利益的情况”。

记者注意到，此次全面退出诺康达的C轮投资者，曾与陶秀梅、陈鹏、王春鹏及诺康达就股份回购有过相关约定。

诺康达招股书显示，若出现截至2022年6月30日，公司未向中国证券监督管理委员会或其他有权审核机构递交上市申请材料；截至2023年12月31日，公司未完成上市审批通过等情形，C轮投资者有权要求诺康达、初始股东回购及股权估值补偿。

2019年4月，成立6年的诺康达向科创板递交招股书，两个月后撤回申请。2020年4月，科创板上市审核中心对诺康达下发予以监管警示的决定，其认为诺康达在前次科创板IPO申请过程中，未严格按照相关要求充分披露公司与当时第二大客户之间所存在的关联关系及关联交易，导致招股书相关信息披露不规范。在此般情形下，C轮投资者还是选择“入局”，而诺康达也在2022年6月转战创业板IPO。不过，诺康达在招股书申报稿中称，与C轮投资者的上述协议约定已终止，“回购”/“回购及股权估值补偿”协议条款中关于以诺康达为补偿或回购义务人的约定自始无效。

此后，诺康达的创业板IPO之路仍不顺畅。今年5月，诺康达IPO被暂缓审议，随后在7月收到“不符合发行条件、上市条件或信息披露要求”的审核结果，该公司二度IPO终止。

而科源制药的出现，给了C轮投资者全身而退的机会。

协同效应待考

事实上，在此次股权投资之前，科源制药与诺康达已是合作伙伴关系。

诺康达招股书披露，2022年，诺康达向科源制药采购原材料，交易金额为3300元，同时向其提供研发服务，交易金额为3.49万元。也就是说，科源制药于诺康达而言，既是客户又是供应商，只是业务体量并不大，在2020年及2021年还没有产生任何业务往来。

但记者留意到，今年以来，科源制药全资子公司山东力诺制药有限公司（以下简称“力诺制药”）与诺康达接触频繁。

4月28日，力诺制药在公司官网发布消息称，力诺制药与诺康达签署战略合作协议，未来双方将在产品筛选培育、高层次人才引进交流、研发运营平台搭建等方面开展合作；5月5日，力诺制药与诺康达签署战略委托研发框架协议，未来双方将在改良制剂、高端仿制药、特医食品、医美医疗和高附加值创新辅料等领域展开合作。两次签约现场照片显示，均是由力诺制药总经理蒋红升与陶秀梅进行签约，而蒋红升也在10月被选举为科源制药新一任董事长。

据科源制药官网披露，蒋红升在11月11日举行的股权合作签约仪式现场表示：“今年科源制药成功在创业板上市交易，公司进入了资本助力的高速发展阶段，为了进一步强化研发力量，科源制药与众多研发机构进行了交流探讨，经过长时间的了解沟通，发现诺康达在研发实力、发展理念等多个方面与科源制药高度契合，值得信赖与深化合作。”

科源制药在公告中称：“本次投资后预计对公司本期经营成果影响较小；未来将按照权益法核算被投资企业经营成果对公司的影响，根据被投资企业经营预测，本次投资将会增加公司投资收益。”

诺康达招股书显示，仿制药开发是公司主要收入来源。结合公司目前的经营状况，公司预计2023年1—6月营业收入为1.48亿—1.52亿元，同比增长20.77%—24.04%，扣非净利润为3550万—3650万元，同比增长11.15%—14.29%。值得注意的是，诺康达在第一次IPO申报报告期内（2016—2018年）业绩大幅增长，撤回申请当年（2019年）业绩即大幅下降，2021年及2022年业绩再次大幅增长。而未能充分说明业绩大幅波动的原因及合理性、与部分客户交易的商业合理性，正是上市审核委员会终止审核诺康达IPO的主要原因。

半年报显示，科源制药主要从事化学原料药及其制剂产品的研发、生产和销售，产品覆盖降糖类、麻醉类、心血管类及精神类等重点疾病领域，原料药产品主要包括格列齐特、盐酸二甲双胍、盐酸罗哌卡因、单硝酸异山梨酯等。

前三季度，科源制药营收约3.4亿元，同比增长1.86%；净利润约6655.48万元，同比下降3.36%；经营活动产生的现金流量净额约1883.8万元，同比下降74.9%。截至9月30日，公司持有货币资金约3.28亿元。