系列文章：①鲜活饮品 ②环亚科技 ③福华化学 ④ 红东方 ⑤恒达智控  ⑥新特能源

出品：新浪财经上市公司研究院

作者：IPO再融资组/秦勉  

近日，福华化学先突击分红26亿元后再募资27亿元补流及偿债被广泛质疑，公司及保荐人国泰君安也撤回了IPO申请。事实上，福华化学在未分配利润为负的前提下仍巨额分红，或违反公司法等强制性规定，公司会计基础规范性、内部控制有效性或不能满足A股IPO条件。

截至10月31日，沪深北三大交易所共有748家在审拟IPO企业（以交易所受理为标准，不包含已终止企业及已发行企业，下同），其中报告期内分红的企业有523家，占比69.92%,接近70%。在523家分红的拟IPO企业中，报告期内累计分红额超10亿元的有17家，其中新特能源股份有限公司（下称新特能源）、郑州恒达智控科技股份有限公司（恒达智控）属于A股上市公司分拆上市的标的。

与郑煤机分拆恒达智控不同，新特能源在IPO申报资料中并未披露特变电工分拆新特能源在A股上市是否符合监管规定。财报显示，特变电工最近一个会计年度合并报表中按权益享有的新特能源的净利润是公司当期归母净利润的58.16%，超过了50%的监管红线。

特变电工分拆新特能源A股上市或违反监管规定

招股书显示，新特能源主营业务是高纯多晶硅的研发、生产和销售，以及风能、光伏电站的建设和运营。2022年全国多晶硅总产量约82.7万吨，其中新特能源实现产量12.59万吨，占15.22%，处于行业第四名。

截至招股书签署日，A股上市公司特变电工直接持有新特能源921,286,161股内资股股份，通过全资子公司特变香港间接持有新特能源1,223,200股 H 股股份，合计持有新特能源 922,509,361股股份，占新特能源股份总数的 64.51%，特变电工为新特能源的控股股东。

根据证监会《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（下称《试点规定》，2019年12月12日发布实施）及《上市公司分拆规则（试行）》（下称《分拆规则》，2022年1月5日发布实施）等规定，特变电工分拆新特能源在A股主板上市构成分拆上市，应当遵守上述规定。特变电工也相继召开了董事会和股东大会，通过了分拆新特能源在A股上市的决议，也认可应该遵守《试点规定》等监管规则。

来源：特变电工公告

然而在新特能源招股书中，没有相关文字说明特变电工分拆新特能源在A股上市是否符合监管规定。而郑煤机分拆恒达智控等数十家“A拆A”公司的招股书中，都用专门的章节说明符合分拆上市监管规定。

那为何新特能源在招股书中如此沉默，是否不符合分拆上市条件？保荐券商广发证券是否勤勉尽责？

来源：证监会官网

根据《试点规定》第一条第三款规定以及《分拆规则》第三条第四款都规定，“上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十”。也就是说，无论特变电工适用上述两条监管规则的哪一个，都应该遵守关于“50%”的规定。

来源：上交所官网

特变电工最近一个会计年度是2022年度（注：新特能源申报注册制下主板IPO时的最后一个会计年度也是2022年度，恒达智控等数十家“A拆A”公司也是将申报前的最后一个会计年度作为是否符合分拆上市要求的年度），公司当年实现归母净利润158.83亿元。而2022年，新特能源实现净利润143.2亿元。

招股书显示，特变电工持有新特能源64.51%的权益，按权益享有的新特能源2022年度的净利润是92.38亿元，是特变电工当年归母净利润158.83亿元的58.16%，超过了50%的监管红线。

有息负债高企仍巨额分红？

此次IPO，新特能源拟公开发行新股不超过30,000万股（行使超额配售选择权之前），拟募资88亿元，用于年产20万吨高端电子级多晶硅绿色低碳循环经济建设项目。

来源：新特能源招股书

88亿元，在整个A股是排名靠前的IPO募资金额。然而在报告期内，新特能源合计现金分红16.93亿元，其中2021年度分红15.73亿元，看似“不差钱”。

但实际上，新特能源2020年末的有息负债（短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款、应付债券之和，下同）金额累计高达166亿元，而当期的广义货币资金（货币资金和交易性金融资产之和）仅37.3亿元。

新特能源2021年巨额现金分红15.73亿元后，2021年末公司的有息负债金额攀升至177亿元，有投资者质疑新特能源属于借钱分红。而特变电工是最大分红获利者，约10亿元现金流入了自己口袋，之后的2022年，新特能源尝试在核准制下的主板递交IPO材料。

广发证券未披露重要信息 对监管问询避而不答  

招股书显示，新特能源此次IPO的保荐券商是广发证券，如果新特能源能够成功募资88亿元，广发证券将赚得不少佣金。按照2%的佣金率估计，广发证券或获得2亿元左右的承销保荐收入或者更高。

然而，广发证券保荐或未勤勉尽责，正如上文提到的，绝大多数拟“A拆A”公司都会在招股书中用相关章节论证说明是否符合证监会关于分拆上市的规定，然而新特能源却“惜墨如金”。

其实早在2022年7月，新特能源曾申报过一次核准制下的IPO，监管部门在监管问询函中明确要求广发证券对照《上市公司分拆规则（试行）》的相关规定，逐条说明特变电工及发行人是否符合分拆要求，是否履行分拆上市的决策程序，信息披露是否符合相关规定。

然而在新特能源2022年11月更新的招股书中，广发证券仍没有对是否符合分拆上市监管规定作出补充披露，属于“避而不答”，对投资者的知情权也是一种侵犯。

在新特能源2023年3月份递交的主板IPO招股书中，广发证券的执业质量也有待提高。上交所指出，新特能源招股书重大事项提示和风险因素中的部分披露内容缺乏针对性，部分信息披露过于冗余，缺乏重大性。