每经记者 张明双每经编辑 杨 夏    

近期，三峡旅游（SZ002627，股价5.29元，市值39.05亿元）正在推动剥离乘用车经销及服务业务、供应链管理业务的资产出售事宜，以进一步聚焦旅游综合服务主业。不过根据测算，本次交易标的资产2022年营业收入占上市公司当期收入的76.98%，交易完成后，上市公司2022年、2023年1~7月收入将分别下降77.06%、63.78%。

11月14日晚，深交所发出问询函，要求三峡旅游结合旅游行业情况、公司旅游业务情况、盈利能力等情况，说明本次重组是否能够达到聚焦主营业务、提高资产质量的目的，本次交易完成后收入大幅下降情况下提升主营业务竞争力及盈利能力的计划、具体措施及可行性。

标的整体盈利能力偏弱？

此次重组系三峡旅游向控股股东及间接控股股东出售宜昌交运汽车销售服务有限公司（以下简称汽车销售）40%股权（交易后仍持有30%股权）、对汽车销售公司及其下属公司的全部债权、湖北天元供应链有限公司100%股权，上市公司将剥离资金密集型的乘用车经销及服务业务、供应链管理业务，进一步聚焦旅游综合服务主业。

近年来，三峡旅游将旅游产业作为重点发展方向，并于2021年将公司名称由“宜昌交运”变更为“三峡旅游”，但综合交通服务业务仍是公司最主要收入来源，尤其是乘用车4S服务、商贸物流等业务收入占比较高。2021年、2022年，三峡旅游的乘用车4S服务收入占比分别达到48.87%、48.65%，商贸物流收入占比分别达到25.98%、32.57%，是上市公司重要收入来源。

不过三峡旅游在《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（以下简称草案）内表示，标的公司收入规模较大，但是整体盈利能力偏弱，且面临着日趋明显的行业下行压力及激烈的区域市场竞争格局。“一旦标的公司经营不善导致客户流失、业务开展受阻，将会直接影响上市公司的发展。”

实际上，在剥离乘用车经销及服务、供应链管理业务后，三峡旅游虽然营业收入下降明显，但净利润反而略有上升。按照草案披露，本次交易完成后，2022年、2023年1~7月，三峡旅游营业收入分别下降77.06%、63.78%，而归母净利润则分别增长5.57%、0.33%，主要系汽车销售公司2022年受行业下行压力及激烈的市场竞争影响，出现经营亏损。

然而《每日经济新闻》记者注意到，三峡旅游在2022年报内对2023年公司经营计划中，还提及汽车营销、供应链业务的发展计划，包括引进市场前景好的新能源汽车品牌、落地换电项目等。

对此，深交所问询函要求三峡旅游说明草案披露的“标的公司整体盈利能力偏弱……”表述，与公司以前年度定期报告相关表述是否一致，本次交易完成后收入大幅下降情况下提升主营业务竞争力及盈利能力的计划、具体措施及可行性等。

去年拟收购旅游业务资产

三峡旅游在草案中表示，上市公司看好旅游产业的发展前景，在现有条件下，集中精力和资源做强做大旅游综合服务行业成为较优选择。

对此，深交所问询函要求三峡旅游结合行业发展状况、本次交易背景，以及控股股东及其关联方现有旅游综合服务业务等情况，进一步说明控股股东及公司后续就聚焦旅游综合服务业、提升上市公司盈利能力方面的主要安排和发展规划。

分产品来看，三峡旅游的旅游综合服务业务包括旅游交通服务、观光游轮服务、旅游港口服务、旅行社业务、旅游景区业务，2021年、2022年，旅游综合服务收入占比分别为10.69%、6.79%，占比并不算高。2023年上半年，旅游综合服务收入占比则达到23.49%。

此外记者注意到，三峡旅游正在推进收购旅游业务资产的事宜。2022年4月13日，三峡旅游披露《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，拟以发行股份的方式购买长江三峡旅游发展有限责任公司100%股权、宜昌行胜建设投资有限公司100%股权并募集配套资金。两家标的公司，前者主要从事三峡大坝旅游区游客游览预约、调度控制、中转运输等业务，后者主要从事809微度假小镇酒店的运营及管理业务。

不过上述收购还没有明确进展，据三峡旅游11月10日披露的进展公告显示，本次交易涉及的标的公司员工安置工作及相关资产的审计、评估工作正在进行中。