来源：长江商报

五年前向实控人出售的资产如今再高溢价买入，开能健康（300272.SZ）一笔左手倒右手的资产收购备受质疑。

日前，开能健康披露收购方案，公司拟以自有资金2.67亿元收购原能细胞科技集团有限公司（简称“原能集团”）12.87%的股权。交易完成后，开能健康持有原能集团股权比例将从23.65%增至36.52%。

长江商报记者注意到，早在2017年12月，开能健康就作价2.5亿元向公司实控人瞿建国转让所持有的原能集团10.99%股权。与五年前向瞿建国出售时的估值14.36亿元相比，本次交易中，原能集团的估值已经增加6.4亿元至20.76亿元，增幅44.57%，且溢价率达到163.49%，而此部分增值主要源于原能集团子公司名下房地产增值。

10月11日晚间，深交所就此笔收购向开能健康发出问询函，对本次交易定价是否公允、上述评估增值的房地产的具体情况等多个方面展开详细问询。

值得关注的是，2022年，原能健康亏损3220.81万元，主要因其计提信用减值损失 2181.13万元和资产减值损失3378.43万元。对此，深交所向开能健康追问原能集团2022年亏损的原因及合理性，并要求公司分析说明原能集团现阶段收入、利润的主要来源，未来是否存在业绩大幅波动风险。

出售原能集团控股权五年后再次增持

资料显示，原能集团本为开能健康于2014年7月创办成立的公司。成立首年，原能集团就通过增资扩股引入23名新股东。

2017年4月，原能集团再次增资扩股，新增注册资本4.1亿元，由原有16名股东和8名新增股东认购，开能健康放弃本次增资认购。不仅如此，2017年12月，开能健康实施重大资产出售，即公司作价2.5亿元向控股股东、实际控制人瞿建国转让所持有的原能集团10.99%股权。此笔交易中，原能集团的整体估值为14.36亿元。

由于开能健康放弃了对原能集团的优先增资权，其与原能集团其他各股东一致行动的约定失效，因此上述交易完成之后，开能健康持有原能集团的股权比例下降至16.48%，原能集团将不再纳入公司合并报表范围，不再为上市公司控股子公司。

不过，长江商报记者注意到，在失去原能集团控股权之后，开能健康并未放弃对原能集团的投资。2021年2月，开能健康参与到原能集团子公司原能生物的增资扩股，并对其投资4550万元。2022年9月，原能生物完成A轮融资，开能健康对其投资1.01亿元，增资后的持股比例为11.82%，原能集团则直接持有原能生物22.4267%的股权。

2023年10月10日，开能健康再次宣布扩大对原能集团的持股比例。根据交易方案，开能健康以2.67亿元的价格受让上海森陆及上海森捌持有的原能集团12.87%股权。本次收购完成后，公司持有原能集团股权比例从23.65%增至36.52%，原能集团仍为公司的参股公司。

本次交易中，瞿建国为交易对方上海森陆及上海森捌之执行事务合伙人高森基金的控股股东、执行董事，同时开能健康的监事会主席周斌为高森基金的股东、总经理，因此本次交易构成关联交易。

根据评估，原能集团股东全部权益账面价值7.88亿元，评估值20.76亿元，评估增值12.88亿元，增值率163.49%，主要涉及大额增减值的科目为长期股权投资，主要系原能集团子公司名下房地产购置建设日期较早，基准日时房地产大幅增值，从而使子公司股权增值。

换言之，与五年前向瞿建国出售时的估值14.36亿元相比，本次交易中，原能集团的估值已经增加6.4亿元，增幅44.57%。

对此，深交所要求开能健康说明上述评估增值的房地产的具体情况，原能集团历次增减资或股权转让情况、评估与估值情况（如适用）、有关作价依据及其合理性，并说明本次交易定价是否公允。

标的公司2022年亏损3220万

公告显示，原能集团主要从事围绕细胞深低温第三方存储服务、细胞药物研发生产、细胞制剂研发生产、细胞因子化妆品研发及相关自动化存储设备的研发、生产、销售，旗下有多家控股及参股公司。

对于此次收购的目的，开能健康表示，开能健康作为原能集团创始股东且持股第一大股东，一直以来都在积极推进健康产业的投资合作及发展，从而进一步完善公司在健康产业生态圈的投资布局，为公司产业链合作伙伴及全体股东创造更好的投资平台及投资回报。

公告中，开能集团透露，经过近10年的发展，原能集团目前所处的行业状况和自身的布局情况非常良好，设立初期拟筹划整体IPO上市，也逐步转变为培育细胞产业生态圈，相关业务板块在实控人引领下，聘请专业团队，商业模式运作成熟后，便可筹划独立上市，并引入PE资金加快推进。

但长江商报记者注意到，近两年来，原能集团的经营业绩波动较大。2022年和2023年上半年，原能集团分别实现营业收入1.51亿元、8789.08万元，净利润-3220.81万元、2994.59万元。

审计报告显示，原能集团2022年度亏损的主要原因系公司计提了2022年度期间的信用减值损失2181.13万元和资产减值损失3378.43万元。2023年1月至4月期间，原能集团进一步单项计提其他应收款坏账准备4000万元。

开能健康认为，以上原能集团一年及一期的计提资产减值系清合计金额约为1亿元，系按审计谨慎性原则，一次性计提减值，这夯实了原能集团的资产账面价值，对后续净资产评估及股权收购打下扎实的基础。

不过，问询函中，深交所依旧向开能健康追问原能集团2022年亏损的原因及合理性，并要求公司分析说明原能集团现阶段收入、利润的主要来源，未来是否存在业绩大幅波动风险。

此外，深交所还要求开能健康说明原能集团主要控股及参股公司的具体情况，包括但不限于持股比例、主营业务、最近一年及一期主要财务数据等。