来源：野马财经 

万通买对了吗？

一心求转型的万通发展（600246.SH）收购尚未完成，却先迎来了跌停。

6月23日晚间，万通发展公告称，公司计划以约3.24亿美元收购索尔思光电（SourcePhotonicsHoldings（Cayman）Limited）约1.24亿股股份。完成收购后，万通发展将成为索尔思光电控股股东，持股比例约60.16%。目前，万通发展该交易相关事项尚需股东大会审议通过。

来源：企业公告

据万通发展介绍，索尔思光电是一家全球领先的光通信元器件供应商，其主要产品包括光芯片、 光组件和光模块，已批量出货多款光通信用光芯片，其解决方案和产品被广泛应用于数据中心与电信通信场景。索尔思光电在高速激光器芯片上拥有自主研发及生产能力，能够保障目前国内市场短缺的 DFB 和先进 EML 芯片供应。 

万通发展表示，收购索尔思光电，是因国内房地产行业结构性调整，公司早已战略性收缩房地产板块，并决定投资“通信与数字科技”业务。

发布上述消息后，万通发展股票在6月24日跌停，6月25日再次下跌8.68%，收盘价8.1元/股，最新总市值161亿元。

来源：东方财富网

另据“金融界”报道，上周五6月21日万通发展盘中上涨5.1%，截至当天13：23，报9.9元/股，总市值196.75亿元。据此计算，万通发展公布收购计划后两天，总市值缩水超35亿元。

引人注意的是，索尔思光电的另一大股东华西股份（000936.SZ）作为出售方也连续两天股价下跌，其6月24日大幅下跌9.54%，收盘价5.88元/股；6月25日下跌3.4%，收盘价5.68元/股，总市值50.33亿元。

索尔思光电有什么“魔力”，让出售方和收购方的股价双双下跌？

贷款也要买？

万通发展曾由“地产教父”冯仑掌舵，在房地产行业中属于“明星级”房企，在万通转型过程中，冯仑逐渐退出公司，转由现任董事长王忆会成为万通的实际控制人。

此后，王忆会领航的万通发展开始尝试转型，但在本次收购前，仍以房地产业务为主。

由于近年来房地产行业调整，以及万通发展收缩房地产业务，万通发展账面资金并不多，这次收购收购索尔思光电的资金对万通发展来说并不是一笔小钱。

根据评估结果，索尔思光电估值约41.25亿元，万通发展这次收购的权益比例约为60.16%，收购金额约3.24亿美元，换算成人民币约23.52亿元；完成这次收购后，万通发展还计划在12个月内启动收购索尔思光电剩余股份，权益比例约39.84%，按上述估值计算，价值约16.43亿元。

但截至2024年1季度末，万通发展的货币资金仅约11.81亿元，而且1年内到期的非流动负债还有约7.85亿元，显然只靠账面上的货币资金是不足以支付全部收购款的。

万通发展表示，这次收购的资金来源为自有资金及自筹资金，交易对价部分需要通过贷款等债务性融资的方式筹措。万通发展还表示，由于支付对价涉及金额较大，若无法及时、足额筹集到相关款项，可能导致交易失败。

有投资人致电万通发展董秘办询问具体筹措资金的计划。董秘办回复投资人称，目前未有具体措施可透露，可以等待公告。

来源：企业财报

万通发展不惜贷款也要买下索尔思光电的背后，是公司收入的逐年下降。

2020年万通发展的经营活动现金流入约为19.87亿元，此后2021年至2023年连续3年下降，分别约9.71亿元、8.23亿元和5.14亿元。

原房地产业务能为万通发展带来的收入越来越少，尤其是疫情期间积累的客户在2023年1季度集中成交后，房地产销售出现较大幅度下滑，今年1季度万通发展的合同销售额仅1663.25万元，租金收入总额约5236.13 万元，其中杭州万通中心、天津万通新新逸墅的销售额同比跌幅高达100%。

来源：罐头图库

财报数据显示，万通发展2022年、2023年的净利润分别亏损约3.23亿元和3.9亿元，今年1季度的经营性净现金流为负2.14亿元。

不过，索尔思光电的收入起伏也比较大，其2022年和2023年经营活动产生的净现金流分别约为2.71亿元和1.05亿元，总营收约为15亿元和12.93亿元。此外，索尔思光电在2023年还出现净利润亏损1749.88万元。

来源：企业公告

在此背景下，万通发展仍希望通过收购索尔思光电，为公司带来新的增长点，达成向通信与数字科技领域的转型。

董事反对、高管离职、股东减持

值得注意的是，万通发展在收购索尔思光电这件事上是很积极的。

去年11月，万通发展曾计划以可转债的形式，借款给索尔思光电子公司索尔思成都5000万美元，后续转化为对应价值的索尔思光电股权，此外还签署了《收购索尔思光电控股权之框架协议》。

但这两个议案计却遭到了万通发展董事鲜燚和杨东平的反对，他们的理由是相关事项为重大的潜在现金投资，但审阅议案时间有限。

当时，万通发展一共9名董事均出席了董事会，最终这两份议案还是拿到了董事会的同意意见，并在2023年12月1日和2024年4月18日向索尔思成都各支付了2500万美元。

虽然借款和收购议案获得通过，但万通发展的董事会却发生了变化。

2024年6月7日，也就是万通发展宣布收购索尔思光电半个月前，董事鲜燚递交书面辞任函，公告显示因个人原因辞去公司非独立董事一职，辞职后不再担任公司任何职务。需要指出的是，鲜燚在今年2月初的董事会换届选举上还被选举为董事，任期到2027年2月1日才到期。

随后在6月21日，万通发展首席财务官（财务总监）石莹辞任，辞职后不再担任公司任何职务。但石莹的离职主要是因控股集团整体组织安排，离任后将到万通投资控股股份有限公司任职。

此外，在公告收购索尔思光电股权前后，万通发展股东也出现了减持情况。

2023年9月11日，控股股东嘉华东方控股（集团）有限公司（简称“嘉华控股”）在与北京昊青财富投资管理有限公司（代“昊青星辰一期私募证券投资基金”）（简称“北京昊青”）、浙商银行股份有限公司北京分行签订了《股份转让协议》，嘉华控股以5.04元/股的价格，向北京昊青转让其所持有的万通发展约1.03亿股股份，占总股本的5.01%。

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而在今年6月14日，北京昊青计划通过集中竞价交易方式、大宗交易方式减持公司股份数量不超过5960万股，合计减持不超过公司总股本的 3%。

公告显示，北京昊青的减持价格将按市场价格，截至发稿时，万通发展股价为8.10元/股。相比北京昊青5.04元/股的收购价，仍有约60%的收益空间。

来源：企业公告

北京昊青发布减持计划前，万通发展的股价从6月3日到6月14日基本处于震荡上行趋势，这段时间的股价从7.34元/股涨到9.9元/股，涨幅约25.86%；但发布减持计划后，万通发展股价开始震荡下行。

值得注意的是，2024年4月30日，嘉华控股又与北京复远投资管理有限公司（代表“复远复兴一号私募证券投资基金”，简称“北京复远”）、浙商银行股份有限公司北京分行签订了《股份转让协议》，以6.96元/股的价格转让万通发展1亿股股份，占万通发展总股本的5.03%。

两次转让股份的嘉华控股是万通发展目前的控股股东，与一致行动人万通投资控股股份有限公司（以下简称“万通控股”）实际控制人均为王忆会，合计持有公司股份约8.76亿股，占公司总股本的 42.66%。

除了嘉华控股，万通发展董事也曾尝试交易公司股票，但却受到处罚。

2024年1月2日，万通发展董事吴丹毛因涉嫌短线交易万通发展股票，收到证监会出具的《立案告知书》，证监会北京监管局对吴丹毛给予警告，并处10万元的罚款；此前的2023年8月，还是吴丹毛，因配偶黄卓买卖万通发展股票，构成短线交易，被上交所予以监管警示，后又在2023年12月被证监会北京监管局出具警示函。

万通发展能否“跨界”成功？

自1991年创办的万通发展（600246.SH）算得上标准的“90后”房企，“万通六君子”（王功权、冯仑、刘军、王启富、易小迪、潘石屹）也曾名震一时。

在后来的发展中，除了冯仑外，其余五人相继离开万通“单飞”，冯仑独自为万通“掌舵”。直到2017年，冯仑离开万通控股，此前王忆会已经逐渐接盘万通发展，并计划寻找转型之路，并将“通信与数字科技”领域作为重点投资，最后选择了收购索尔思光电。

作为一家全球领先的光通信元器件供应商，索尔思光电已批量出货多款光通信用光芯片，应用于自产的不同传输速率光模块产品。根据LightCounting数据，2023年全球光模块市场中，索尔思光电市场占有率排名全球第九位。

据万通发公告介绍，索尔思光电及其子公司分布于开曼、美国、荷兰、卢森堡等多个国家及地区，境外销售收入占2023年营业收入的比例超过60%，公司产品境外销售主要销往美洲地区。

收购索尔思光电，对万通发展原有业务团队来说，是实打实的“跨界”。

去年11月，万通发展在回复上交所问询函中提到的“专业能力”时表示，“目前公司董事会成员及高级管理人员的专业背景大部分偏向于房地产开发行业，目前仅有两位高级管理人员有通讯类上市公司或数字科技类领域工作经验……”

目前，万通发展主要以经营性物业资产管理、房地产开发与销售、通信与数字科技为三大业务板块，但大部分收入仍来自房地产业务。

对万通发展王忆率领的团队来说，收购索尔思光电后，最大的问题应该是如何快速了解新业务领域，毕竟原团队中缺乏“通信与数字科”领域的专业人才，两大不同行业的团队在工作对接中，如何解决行业壁垒，或许是更现实的问题。