证券时报记者 黄翔

6月23日晚，新天然气（603393）公告，拟通过境外子公司佳鹰有限公司收购中能控股（00228.HK）、共创投控控制权，进而享有中国年代对喀什北项目的投资及勘探开发生产的石油合约权益，交易价格合计约18.51亿元。

资料显示，喀什北项目是中国年代与中石油，于2008年12月开始开展的集勘探期、开发期、生产期三阶段同时存在的国际合作项目，中国年代与中石油按照49%和51%的比例享有喀什北项目产品分成。

据了解，该区块地处塔里木盆地西南缘，位于天山山脉的南缘，石油合同区面积约为3146平方千米。其中，喀什北项目第一指定地区天然气探明储量446.44亿立方米，该气田已于2020年10月1日进入商业生产期；第二指定地区目前仍处于勘探期，初步预计资源量为天然气约2000亿立方米、原油约8000万吨（最终以实际勘探成果为准）。

从权属关系来看，2009年以前，共创投控通过其全资子公司共创投资集团（香港）有限公司持有中国年代100%股份。2009年至2010年期间，中能控股收购了中国年代及其所持有的石油合约部分权益。目前喀什北项目第一指定地区权益为中能控股所有，第二指定地区权益由共创投控实际享有。

因此，新天然气欲取得中国年代对喀什北项目的投资及勘探开发生产的石油合约权益，则须取得对中能控股和共创投控控制权。

具体来看该次交易，收购中能控股控制权方面，新天然气子公司佳鹰拟以4.47亿港元（折合为人民币4.11亿元）现金对价，收购沃邦石油持有的中能控股未偿还本金额为4.47亿港元的可换股票据，该等可换股票据可转换为最多26.6亿股中能控股股份，约占换股后其总股份的21.87%。在实施此次收购之前，佳鹰已间接持有中能控股9.7亿股股份。中能控股控制权收购完成后，新天然气将通过佳鹰直接及间接持有中能控股合计29.84%已发行股份。

值得注意的是，中能控股近20个交易日均价为0.10港元/股、可换股票据的转股价格为0.168港元，新天然气本次收购中能控股控制权收购价格相对于可换股票据无溢价，转股价格相对当前的市场均价溢价68%。

收购共创投控控制权方面，佳鹰拟以等值于14.40亿元人民币的港币现金对价，收购共创投控实控人王耀昆所持的100%已发行股份。据第三方评估，共创投控在指定矿区范围内享有的石油勘探、开发和生产的权益估算价值为26.05亿元，交易价格与合同权益评估价值折价率为44.72%。

据公告，此次交易为现金收购，佳鹰将通过自有资金和自筹资金方式筹集交易所需资金，并按照协议约定支付共计18.51亿元交易价款。

据公告，截至今年3月31日，新天然气账面货币资金约32.78亿元（未经审计），新天然气预计此次交易自筹资金不超过10亿元，即自筹资金占交易价款比例约为54%。新天然气称，将结合交易进展，综合多方支持统筹安排融资事项，合理控制融资比例。

新天然气表示，此次交易进一步拓宽公司在清洁能源勘探开发领域的战略布局和业务发展空间，将提高公司能够分享的项目收益和投资回报。

不过，新天然气也提示了该次交易或存在资源勘探开发不达预期、商誉减值、外部审批等多项风险。该公司称，目前喀什北项目的勘探钻井工作正在进行中，尚未完成资源储量报告，资源实际储量和可采储量与预估值可能存在较大差异。同时喀什北的资源开发生产作业与预期也可能存在差异，从而导致喀什北项目由于勘探资源储量、开发效果不及预期而导致投资效益不确定性的风险。

新天然气还特别提到，由于前期喀什北项目投资及开发勘探资金的投入，未来公司将面临一定的资金支出压力。但公司具备良好的资信记录，融资渠道畅通，将结合交易进展及喀什北项目推进情况，综合多方支持统筹安排融资事项。