证券时报记者 唐强

9月11日晚间，大连热电（600719）发布公告，将进行两笔重磅交易，即向控股股东大连洁净能源集团有限公司（简称洁净能源集团）出售现有全部资产及负债；同时，公司拟斥资逾101亿元，购入康辉新材料科技有限公司（简称康辉新材）100%股权。

证券时报·e公司记者注意到，通过这一系列交易，大连热电将退出热电行业，康辉新材成为该上市公司之全资子公司，大连热电实现主营业务整体转型到新材料行业。需要指出的是，此次交易完成后，大连热电控股股东将变更为恒力石化，陈建华、范红卫夫妇则成为新的实际控制人。

大连热电主营业务为热电联产、集中供热业务，与新材料并无过多交集。近年来，大连热电受煤价上涨导致燃料成本增加，公司主营业务的经营及盈利面临较大压力。

2020年~2023年上半年期间，大连热电营业收入分别为6.74亿元、6.6亿元、8.07亿元和4.2亿元，扣非后净利润分别为0.1亿元、-1.1亿元、-1.75亿元及-1.35亿元，盈利能力较弱且呈现逐年下滑趋势。

大连热电表示，通过此次交易，上市公司将战略性退出热电行业，康辉新材将成为上市公司之全资子公司，此次交易有助于上市公司完成业务转型，改善公司盈利能力和抗风险能力。未来，大连热电将定位于新材料行业，主要业务为功能性膜材料、高性能工程塑料和生物可降解材料等新材料产品的研发、生产和销售。

此次交易前，大连热电总股本为4.05亿股，根据拟购买资产交易价格101.53亿元及上市公司此次发行股份的价格4.42元/股计算，大连热电拟向恒力石化、恒力化纤发行股份的数量分别为15.24亿股、7.73亿股。

根据交易方案，在不考虑配套融资的情形下，大连热电此次发行股份的数量为22.97亿股；交易完成后，大连热电总股本将增加至27.02亿股，恒力石化、恒力化纤将合计持有大连热电85.02%股份。由此，大连热电控股股东将变更为恒力石化，实际控制人将变更为陈建华、范红卫夫妇。

作为此次交易的“主角”，康辉新材成立于2011年8月29日，注册资本为16.8亿元，共有5家设立于中国境内的全资子公司。

资料显示，康辉新材是一家致力于打造全球领先的高端化、差异化、绿色环保型的功能性膜材料、高性能工程塑料和生物可降解材料的国家高新技术企业，也是全球为数不多同时拥有BOPET薄膜和锂电池隔膜研制能力的制造商。

2020年~2023年上半年，康辉新材营业收入分别为38.89亿元、68.55亿元、64.22亿元和27.86亿元，净利润分别为5.07亿元、11.18亿元、1.61亿元和0.5亿元。康辉新材综合毛利率主要受产品结构、市场需求、原料成本及销售价格等多种因素影响，报告期内，康辉新材综合毛利率分别为24.22%、23.63%、9.14%和8.58%，波动幅度较大。

此次交易中，大连热电与交易对方恒力石化及恒力化纤签署了《业绩补偿协议》。根据该协议，恒力石化及恒力化纤承诺，如此次交易于2023年内实施完毕，康辉新材利润补偿期间2023年、2024年及2025年扣非归母净利润预测数分别不低于1.94亿元、8.98亿元和12.84亿元，合计为23.76亿元；如交易于2024年内实施完毕，2024年、2025年及2026年期间，康辉新材扣非归母净利润预测数分别不低于8.98亿元、12.84亿元及15.49亿元，合计为37.31亿元。

大连热电表示，BOPET薄膜是当前工业中间材料和未来战略性新兴产业中重要的新材料之一，BOPET薄膜产品的专业化程度越来越高，差异化、特种化、高端化的产品供给模式逐步形成，相关领域的材料不断进步，BOPET薄膜生产企业拥有了广阔的发展机会。目前，在新能源领域，BOPET薄膜主要应用于锂电池和光伏行业。

目前，康辉新材与多家优质客户保持长期稳定的合作关系，主要客户包括伊藤忠、LG化学、巴斯夫和日本东丽等世界五百强企业，及洁美科技、重庆金美、扬州万润、中来股份、中天科技等众多国内外上市公司及知名企业。

此外，大连热电还拟向不超过35名（含35名）特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，募资总金额不超过30亿元，净额将用于投入到“年产60万吨功能性聚酯薄膜、功能性薄膜项目”的建设，而该项目投资总额高达58.68亿元。