国海证券股份有限公司2023年年度股东大会决议公告
证券代码：000750 证券简称：国海证券 公告编号：2024-39
国海证券股份有限公司2023年年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次股东大会未出现否决议案的情形。
2.本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。
3.本次股东大会审议通过了《关于申请开展股票期权做市业务的议案》，公司实际开展该项业务尚需监管机构核准，存在因达不到法律法规和监管要求而导致监管机构不予核准的可能。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、会议召开和出席情况
（一）召开时间：
1.现场会议召开时间：2024年5月20日下午14:00。
2.网络投票时间：网络投票系统包括深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）。
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2024年5月20日上午9:15-9:25，9:30-11:30；下午13:00-15:00。
（2）通过互联网投票系统进行网络投票的时间为2024年5月20日上午09:15至下午15:00。
（二）召开地点：南宁市滨湖路46号国海大厦1楼会议室。
（三）召开方式：现场投票与网络投票相结合。
（四）召集人：公司董事会。
（五）主持人：何春梅董事长。
（六）会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》及《国海证券股份有限公司章程》的有关规定。
（七）出席本次会议的股东共计25人，代表股份2,513,674,318股，占公司有表决权股份总数的39.3612％。其中，出席现场会议的股东共3人，代表股份2,016,927,272股，占公司有表决权股份总数的31.5827％；通过网络投票的股东共22人，代表股份496,747,046股，占公司有表决权股份总数的7.7785％；通过现场和网络投票的中小股东21人，代表股份448,694,819股，占公司有表决权股份总数的7.0260％。
（八）公司董事、监事和董事会秘书及公司聘请的见证律师出席了本次股东大会，公司高级管理人员列席了本次股东大会。
二、议案审议表决情况
（一）本次股东大会议案采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。
（二）会议以记名投票的方式，对会议议案进行了投票表决。
1.审议通过了《关于审议公司2023年度董事会工作报告的议案》
表决情况：同意2,513,102,163股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9772％；反对280,625股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0112％；弃权291,530股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0116％。
2.审议通过了《关于审议公司独立董事2023年度履职报告的议案》
表决情况：同意2,513,102,163股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9772％；反对280,625股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0112％；弃权291,530股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0116％。
3.审议通过了《关于审议公司2023年度监事会工作报告的议案》
表决情况：同意2,513,102,163股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9772％；反对280,625股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0112％；弃权291,530股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0116％。
4.审议通过了《关于审议公司2023年度财务决算报告的议案》
表决情况：同意2,513,102,163股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9772％；反对280,625股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0112％；弃权291,530股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0116％。
5.审议通过了《关于审议公司2023年年度报告及摘要的议案》
表决情况：同意2,513,102,163股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9772％；反对280,625股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0112％；弃权291,530股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0116％。
6.审议通过了《关于审议公司2023年度利润分配方案的议案》
同意公司2023年度利润分配方案如下：
以公司现有总股本6,386,174,477股为基数，向公司全体股东每10股派发现金股利0.40元（含税），不派送股票股利，共分配利润255,446,979.08元，剩余未分配利润432,288,199.45元转入下一年度；2023年度公司不进行资本公积转增股本。自董事会审议通过之日起至实施权益分派的股权登记日止，如公司股本总额发生变动，将按照现金分红总额固定不变的原则，按最新股本总额相应调整每股分配比例。
总表决情况：同意2,513,332,193股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9864％；反对270,625股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0108％；弃权71,500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0028％。
其中，中小股东表决情况：同意448,352,694股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的99.9238％；反对270,625股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0603％；弃权71,500股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0159％。
7.审议通过了《关于提请股东大会授权董事会决定2024年中期利润分配方案的议案》
同意授权董事会全权办理2024年中期利润分配相关事宜，在公司当期盈利且累计未分配利润为正的情况下，由董事会根据公司的盈利情况和资金需求状况，在现金分红比例不超过当期实现的可供分配利润35%的前提下，制定公司2024年中期利润分配方案并在规定期限内实施。
总表决情况：同意2,513,332,193股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9864％；反对270,625股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0108％；弃权71,500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0028％。
其中，中小股东表决情况：同意448,352,694股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的99.9238％；反对270,625股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0603％；弃权71,500股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0159％。
8.审议通过了《关于审议公司2024年度自有资金证券投资业务规模与风险限额的议案》
同意公司2024年度自有资金证券投资业务规模与风险限额如下：
（一）自营非权益类证券及其衍生品的最大投资规模为公司净资本的400%。其风险限额为最大投资规模的3%。
（二）自营权益类证券及其衍生品的最大投资规模为公司净资本的20%。其风险限额为最大投资规模的10%。
同意授权公司经营层在上述限额内，依照国家法律法规与公司规章制度、根据市场分析判断进行自有资金证券投资管理。在下次授权前，本次授权一直有效。
表决情况：同意2,513,332,193股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9864％；反对270,625股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0108％；弃权71,500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0028％。
9.审议通过了《关于聘任公司2024年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》
同意聘任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，2024年度财务报告审计费用为人民币194万元，内部控制审计费用为人民币36万元。
总表决情况：同意2,513,112,163股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9776％；反对270,625股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0108％；弃权291,530股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0116％。
其中，中小股东表决情况：同意448,132,664股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的99.8747％；反对270,625股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0603％；弃权291,530股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0650％。
10.审议通过了《关于申请开展股票期权做市业务的议案》
（一）同意公司开展股票期权做市业务。
（二）公司根据相关法律法规，在获得中国证监会核准公司股票期权做市业务资格后，如涉及公司经营范围及《公司章程》的变更，同意修改《公司章程》涉及经营范围相关条款，公司经营范围新增“股票期权做市”（最终以中国证监会核准的业务范围表述为准）。
（三）同意授权公司经营层全权办理股票期权做市业务资格申请相关具体事宜，全权办理公司经营范围变更、《公司章程》变更、工商登记变更及换领《营业执照》《经营期货证券业务许可证》等相关具体事宜。在公司获得中国证监会股票期权做市业务资格的批复后，组织该业务的开展。
本议案由股东大会特别决议审议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。
表决情况：同意2,513,331,193股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9864％；反对285,125股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0113％；弃权58,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0023％。
11.审议通过了《关于公司发行债务融资工具一般性授权的议案》
同意对公司发行债务融资工具作出一般性授权，股东大会授权董事会并同意董事会转授权经营层开展债务融资工具的相关事宜，具体包括以下事项：
（一）发行主体
公司发行债务融资工具将以本公司作为发行主体，若发行资产支持证券，则公司作为原始权益人及资产服务机构。
（二）发行规模和发行方式
公司发行债务融资工具规模（以发行后待偿还余额计算）合计不超过公司最近一期经审计净资产的400%。各项债务融资工具具体发行规模符合相关法律法规对发行上限的规定及各类风险控制指标的相关要求。
公司债务融资工具以一次或多次或多期的形式公开发行、非公开发行、或以监管机构许可的其他方式发行。具体发行规模、发行时机、分期和发行方式等根据相关法律法规、公司章程、公司资金需求和发行时市场情况确定。
（三）发行品种
公司发行债务融资工具包括但不限于公司债券（含1年期以内短期公司债）、次级债券（含永续次级债券）、次级债务、收益凭证、收益权转让、证券公司短期融资券、金融债券、可续期债券、资产支持证券以及其他按相关规定经中国证监会及其他监管机构、证券自律组织审批、核准或备案的本公司可以发行的债务融资工具。
本议案中拟发行的债务融资工具均不含转股条款。
（四）债务融资工具的期限
有固定期限的债务融资工具的期限均不超过10年（含10年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种；无固定期限的债务融资工具不受上述期限限制。具体期限构成和各期限品种的规模根据相关规定及发行或借入时的市场情况确定。
（五）债务融资工具的利率
债务融资工具的发行利率可以为固定利率品种和/或浮动利率品种。票面利率及其计算和支付方式由公司经营层与承销机构（如有）根据市场情况及债务融资工具相关的利率管理有关规定确定。
（六）发行价格
债务融资工具的发行价格依照每次发行时的市场情况和相关法律法规的规定确定。
（七）募集资金用途
公司发行债务融资工具的募集资金将用于满足公司业务运营需要，调整公司债务结构，偿还有息债务，补充公司流动资金和/或项目投资等用途，以及相关适用法律法规及/或监管机构允许的用途等，具体用途根据公司资金需求确定。
（八）发行对象及向公司股东销售的安排
债务融资工具的发行对象为符合认购条件的投资者。具体发行对象根据相关法律规定、市场情况以及其他发行具体事宜等依法确定。债务融资工具可在符合法律法规的情形下向公司股东销售，具体销售安排根据市场情况以及发行具体事宜等依法确定。
（九）债务融资工具挂牌上市
债务融资工具申请挂牌上市相关事宜根据公司实际情况和市场情况等依法确定。
（十）担保及其他信用增级安排
根据公司债务融资工具的特点及发行需要依法确定担保及其他信用增级安排。
（十一）发行债务融资工具的授权事项
依照相关法律法规及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，股东大会授权公司董事会，并同意董事会转授权公司经营管理层（按照国家政策法规和公司制度必须另行提请董事会或股东大会批准的融资方式除外）办理债务融资工具的相关事宜，包括但不限于：
1.根据公司和相关市场情况，决定和调整公司是否进行债务融资、制定及调整债务融资工具的具体发行方案，是否分期发行及多品种发行，以及每次债务融资的具体品种、规模、期限、利率、价格、条款、条件、产品方案、基础资产规模和转让、评级安排、增信措施、配售安排、募集资金用途和偿债保障措施等与发行条款有关的全部事宜。
2.就债务融资工具发行事宜向有关监管部门、机构及自律组织办理申报、审批、核准、同意、登记、备案、挂牌、转让等具体事项。
3.决定聘请中介机构，签署、执行、修改、完成与债务融资工具发行相关的所有协议和文件。
4.办理债务融资工具发行、转让、登记、托管、结算、上市和办理每期资产支持专项计划的申报、发行、设立、备案以及按相关法律法规及公司证券挂牌或上市地的交易所挂牌或上市规则进行相关的信息披露。
5.如在有关发行材料中设置了赎回条款、票面利率调整条款和回售条款，根据公司和相关市场的情况具体实施上述条款。
6.办理与债务融资工具有关的其他具体事项。
上述授权自股东大会审议通过之日起至公司发行债务融资工具一般性授权的股东大会决议失效或上述授权事项办理完毕之日止。
（十二）决议的有效期
本次关于公司发行债务融资工具的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起36个月。如果公司已于授权有效期内就有关债务融资工具的发行或部分发行作出决议并向有关监管部门申报，则上述授权事项在无异议函/批复、许可、备案或登记等确认的有效期内继续有效，直至完成有关债务融资工具的发行或部分发行。
表决情况：同意2,485,363,611股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.8737％；反对28,252,707股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.1240％；弃权58,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0023％。
12.审议通过了《关于审议公司未来三年股东回报规划（2024-2026年）的议案》
总表决情况：同意2,513,321,193股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9860％；反对280,625股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0112％；弃权72,500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0029％。
其中，中小股东表决情况：同意448,341,694股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的99.9213％；反对280,625股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0625％；弃权72,500股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0162％。
13.审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》
本议案由股东大会特别决议审议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。
表决情况：同意2,488,223,491股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.9875％；反对25,378,327股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.0096％；弃权72,500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0029％。
本次修订后的《国海证券股份有限公司章程》全文与本公告同时在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露。
14.审议通过了《关于审议〈国海证券股份有限公司独立董事制度（2024年修订）〉的议案》
表决情况：同意2,513,331,193股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9864％；反对270,625股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0108％；弃权72,500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0029％。
本次修订后的《国海证券股份有限公司独立董事制度》全文与本公告同时在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露。
会议还听取了《国海证券股份有限公司董事会关于2023年度董事绩效考核和薪酬情况的专项说明》《国海证券股份有限公司监事会关于2023年度监事绩效考核和薪酬情况的专项说明》《国海证券股份有限公司董事会关于2023年度高级管理人员履职、绩效考核和薪酬情况的专项说明》。
三、律师出具的法律意见
（一）律师事务所名称：上海上正恒泰律师事务所
（二）律师姓名：李备战、彭梅芊
（三）结论性意见：本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格与会议召集人的资格、本次股东大会的审议事项及表决程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》和《国海证券股份有限公司章程》的规定，本次股东大会的会议表决结果合法有效。
四、备查文件
（一）经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
（二）法律意见书；
（三）2023年年度股东大会各项会议资料。
特此公告。
国海证券股份有限公司董事会
二○二四年五月二十一日
