天地源股份有限公司第十届董事会第三十一次会议决议公告
证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2024-029
债券代码：185167 债券简称：21天地一
债券代码：185536 债券简称：22天地一
债券代码：137566 债券简称：22天地二
天地源股份有限公司
第十届董事会第三十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会召开情况
天地源股份有限公司（以下简称公司）第十届董事会第三十一次会议于2024年5月31日以通讯表决方式召开。会议应出席董事11名，实际出席董事11名。公司已于2024年5月24日以邮件、短信、企业微信等方式将会议通知、会议文件发送至各位董事。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过以下议案：
（一）关于咸阳启点金源房地产开发有限公司申请项目开发贷款的议案
根据经营发展需要，公司下属参股公司咸阳启点金源房地产开发有限公司（以下简称启点金源公司），拟向浙商银行股份有限公司咸阳分行申请新增开发贷款额度1.5亿元，资金用于“天地源·和樾溪谷”项目的开发建设，贷款期限为3年，贷款利率为3%/年。
具体内容详见2024年6月1日《上海证券报》《证券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临2024-030）。
本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
（二）关于对咸阳启点金源房地产开发有限公司增资的议案
根据经营发展需要，为进一步优化启点金源公司股权结构，公司下属全资子公司陕西天投房地产开发有限公司拟对启点金源公司进行增资。
具体内容详见2024年6月1日《上海证券报》《证券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临2024-031）。
本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
三、备查文件
公司第十届董事会第三十一次会议决议。
特此公告。
天地源股份有限公司董事会
二〇二四年六月一日
证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2024-030
债券代码：185167 债券简称：21天地一
债券代码：185536 债券简称：22天地一
债券代码：137566 债券简称：22天地二
天地源股份有限公司
关于为参股公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人咸阳启点金源房地产开发有限公司（以下简称启点金源公司）为天地源股份有限公司（以下简称公司）下属参股公司。
● 公司本次为启点金源公司担保金额1.5亿元，已实际为其提供的担保余额3.868亿元。
● 咸阳金融控股集团有限公司就贷款总额按其持股比例为公司提供反担保，咸阳启点实业发展有限公司（以下简称咸阳启点）以其持有的启点金源公司的股权为公司提供质押反担保。
● 截止目前，公司无对外担保逾期。
● 特别风险提示：公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产100%，对资产负债率超过70%的控股子公司及参股公司提供担保，敬请广大投资者注意投资风险。
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
根据经营发展需要，公司下属参股公司启点金源公司拟向浙商银行股份有限公司咸阳分行申请新增开发贷款额度1.5亿元，资金用于“天地源·和樾溪谷”项目的开发建设，贷款期限为3年，贷款利率为3%/年。本次贷款由公司提供全额连带责任保证担保；启点金源公司另一股东咸阳启点的股东咸阳金融控股集团有限公司，就贷款总额按其持股比例为公司提供反担保，咸阳启点以其持有的启点金源公司的股权为公司提供质押反担保。
目前，启点金源公司项下“天地源·和樾溪谷”项目正在开发建设，该项目已被咸阳市住建局纳入房地产融资协调机制“白名单”。
（二）董事会审议情况
2024年5月31日，公司第十届董事会第三十一次会议审议通过了《关于咸阳启点金源房地产开发有限公司申请项目开发贷款的议案》。表决结果为：11票同意；0票反对；0票弃权。
根据公司第十届董事会第三十次会议、公司2023年年度股东大会审议通过的《关于对下属公司担保的议案》的有关决议内容，本次新增对外担保金额未超过公司计划新增不超过150亿元的额度范围，故上述议案无需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
公司名称：咸阳启点金源房地产开发有限公司
法定代表人：刘阳
注册资本：10,000万元人民币
注册地址：陕西省咸阳市秦都区高新技术产业开发区高科三路创业大厦3层1室
成立日期：2021年1月8日
经营范围：房地产咨询、物业管理、住房租赁、非居住房地产租赁、房地产经纪、房地产开发经营等
主要股东：公司下属全资子公司陕西天投房地产开发有限公司，持股49%；咸阳启点，持股51%
财务状况：经审计，截止2023年12月31日，启点金源公司总资产171,182.58万元，净资产7,607.44万元，负债总额163,575.14万元。2023年营业收入118.53万元，净利润-582.95万元。
截止2024年3月31日，启点金源公司总资产173,089.52万元，净资产7,575.24万元，负债总额165,514.28万元。2024年1-3月实现营业收入0.00万元，净利润-32.20万元。
三、担保事项的主要内容
根据经营发展需要，公司下属参股公司启点金源公司拟向浙商银行股份有限公司咸阳分行申请新增开发贷款额度1.5亿元，资金用于“天地源·和樾溪谷”项目的开发建设，贷款期限为3年，贷款利率为3%/年。本次贷款由公司提供全额连带责任保证担保；启点金源公司另一股东咸阳启点的股东咸阳金融控股集团有限公司，就贷款总额按其持股比例为公司提供反担保，咸阳启点以其持有的启点金源公司的股权为公司提供质押反担保。
四、担保的必要性和合理性
本次担保有助于启点金源公司项下合规项目的开发建设。启点金源公司为公司的下属参股公司，本次担保由启点金源公司另一股东咸阳启点的股东咸阳金融控股集团有限公司，就贷款总额按其持股比例为公司提供反担保，咸阳启点以其持有的启点金源公司的股权为公司提供质押反担保，风险可控，不存在损害公司及投资者利益的情形。
五、董事会意见
2024年5月31日，公司第十届董事会第三十一次会议审议通过了《关于咸阳启点金源房地产开发有限公司申请项目开发贷款的议案》。表决结果为：11票同意；0票反对；0票弃权。
公司董事会同意公司为启点金源公司本次贷款提供全额连带责任保证担保。
六、累计对外担保的数量及逾期担保数量
截止2024年5月31日，公司及控股子公司累计对外担保金额为72.4863亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为201.48%；其中公司累计对控股子公司提供的担保金额为62.2164亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为159.71%。公司未对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保。截至目前，公司无对外担保逾期。
特此公告。
天地源股份有限公司董事会
二〇二四年六月一日
证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2024-031
债券代码：185167 债券简称：21天地一
债券代码：185536 债券简称：22天地一
债券代码：137566 债券简称：22天地二
天地源股份有限公司
关于对参股公司增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称: 咸阳启点金源房地产开发有限公司
● 投资金额：721.63万元
● 本次对外投资不构成重大资产重组，不需要提交股东大会审议。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
2020年12月，经天地源股份有限公司（以下简称公司）第九届董事会第三十四次会议审议同意，公司下属全资子公司陕西天投房地产开发有限公司（以下简称陕西天投）与咸阳启点实业发展有限公司（以下简称咸阳启点）合作，共同出资成立咸阳启点金源房地产开发有限公司（以下简称启点金源公司）。启点金源公司注册资本10,000万元，其中，陕西天投出资4,900万元，占股权比例为49%；咸阳启点出资5,100万元，占股权比例为51%。目前，启点金源公司项下“天地源·和樾溪谷”项目正在开发建设中。
根据经营发展需要，为进一步优化启点金源公司股权结构，陕西天投拟对启点金源公司进行增资。本次启点金源公司注册资本由10,000万元增加到10,500万元，其中陕西天投以现金增资500万元，持有启点金源公司的股权比例由49%变更为51.43%；咸阳启点放弃本次增资，持有启点金源公司的股权比例由51%变更为48.57%。
经中联资产评估集团（陕西）有限公司评估，截至2024年3月31日，启点金源公司账面净资产7,575.24万元，评估净资产14,432.54万元，评估增值6,857.30万元，每股评估溢价为0.443254元。经双方股东协商确认，陕西天投本次增资的交易对价为721.63万元，其中500万元进入启点金源公司注册资本，221.63万元进入启点金源公司资本公积。
（二）董事会审议情况
1、2024年5月31日，公司第十届董事会第三十一次会议审议通过了《关于对咸阳启点金源房地产开发有限公司增资的议案》。表决结果为：11票同意；0 票反对；0票弃权。
2、根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，此次对外投资金额未超过公司董事会对外投资权限，因此，该议案不需提交股东大会审议表决。
3、此次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、投资标的基本情况
公司名称：咸阳启点金源房地产开发有限公司
法定代表人：刘阳
注册资本：10,000万元人民币
注册地址：陕西省咸阳市秦都区高新技术产业开发区高科三路创业大厦3层1室
成立日期：2021年1月8日
经营范围：房地产咨询、物业管理、住房租赁、非居住房地产租赁、房地产经纪、房地产开发经营等
主要股东：陕西天投房地产开发有限公司，持股49%；咸阳启点，持股51%
财务状况：经审计，截止2023年12月31日，启点金源公司总资产171,182.58万元，净资产7,607.44万元，负债总额163,575.14万元。2023年营业收入118.53万元，净利润-582.95万元。
截止2024年3月31日，启点金源公司总资产173,089.52万元，净资产7,575.24万元，负债总额165,514.28万元。2024年1-3月实现营业收入0.00万元，净利润-32.20万元。
三、增资协议的主要内容
（一）协议主体
甲方（增资企业）：咸阳启点金源房地产开发有限公司
乙方（投资方）：陕西天投房地产开发有限公司
（二）协议主要内容
1、各方同意，由乙方对甲方进行增资，将甲方注册资本由10,000万元增加至10,500万元。乙方本次实际投资总额721.63万元，其中500万元进入甲方注册资本，221.63万元进入甲方资本公积。
2、双方同意，由乙方于本协议签订后15个工作日内，将增资款（含溢价）共721.63万元，一次性汇入甲方指定账户。
3、甲方应在本协议签订后根据乙方要求及时办理完成相关工商变更登记手续，乙方应给予必要协助，以保障本协议的顺利履行。
4、本次增资中涉及的有关税收，按照国家有关法律规定缴纳。本次增资中涉及的有关费用，经双方共同协商约定，由甲方承担。
5、本次增资完成后，乙方持有甲方的股权比例由49%变更为51.43%。咸阳启点持有甲方的股权比例由51%变更为48.57%。
咸阳启点金源房地产开发有限公司增资前后变化表
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四、对外投资对公司的影响
本次增资有利于公司进一步夯实区域发展战略，优化项目公司股权结构，符合公司经营发展需要。本次增资完成后，启点金源公司将纳入公司合并报表范围。
特此公告。
天地源股份有限公司董事会
二〇二四年六月一日
