来源：长江商报

溢价收购亏损资产，麦捷科技（300319.SZ）的重组遭到监管部门质疑。

重组草案显示，麦捷科技拟作价1.85亿元收购安可远100%股权和金之川20%股权，并募集配套资金不超过1.04亿元。本次交易完成后，麦捷科技将持有安可远100%股权以及金之川87.5%股权。

据了解，金之川原本就是麦捷科技旗下主要生产电子变压器的控股子公司，而安可远则是电子变压器的原材料供应商。因此，麦捷科技收购安可远将实现向产业链上游延伸，通过自产自用合金磁粉芯以降低原材料采购成本，进一步铸造公司主营产品的成本优势。

不过，此笔重组存在多处疑点。长江商报记者注意到，安可远一直处于亏损状态。2021年至2023年前9个月，安可远累计亏损1424.31万元，且主要产品的产能利用率分别为39.93%、48.70%、55.15%，处于较低水平。

此次重组之前，安可远的实控人张国庭将其个人独资企业的土地使用权及房屋建筑物，通过增资入股的形式投入安可远，这也使得安可远2023年9月末也就是评估基准日下的资产总额较2022年末增长5166.45万元。

日前，深交所对麦捷科技此笔重组发出首轮问询函，其中就要求麦捷科技说明张国庭对安可远进行实物增资的背景及合理性，是否存在通过做高安可远净资产的方式降低评估增值率的情形，并对安可远的盈利能力等方面展开详细问询。

拟收购安可远100%股权拓展上游

根据修订后的重组草案，麦捷科技拟通过发行股份及支付现金方式购买安可远100%股权和金之川20%股权，交易价格合计约为1.85亿元。同时，麦捷科技还拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，总额不超过1.04亿元，分别用于支付交易的现金对价、中介机构费用、补充安可远流动资金及偿还债务。

由于本次交易前，麦捷科技已经持有金之川67.5%股权，本次交易完成后，安可远将成为上市公司全资子公司，上市公司将持有金之川87.50%的股权。

作为国内资深的电子元器件生产与供应商，当前麦捷科技主营业务为电子元器件以及LCM显示模组的研发、设计、生产、 销售。除了本部研发生产的磁性元器件、射频元器件之外，麦捷科技的子公司金之川研发生产电子变压器，另一子公司星源电子研发生产LCM显示模组。

由于合金磁粉芯是电感、电子变压器的核心原材料之一，承担着充磁及退磁的重要功能，而本次交易的标的之一安可远是国内能够规模化生产全系列铁硅合金软磁粉芯的主要厂家之一，其已拥有从铁硅、铁硅铝粉体研发制造、粉体绝缘到粉体成型的全合金磁粉芯的完整供应体系，因此，麦捷科技认为，收购安可远100%股权，公司将实现向产业链上游延伸，通过自产自用合金磁粉芯以降低原材料采购成本，进一步铸造公司主营产品的成本优势，减少对合金磁粉芯供应商的依赖，强化内部协同效应，提升公司的经营水平及可持续发展能力。

与此同时，安可远的注入亦能为麦捷科技实现为客户提供高质量磁粉芯及磁性器件的一体化解决方案，并促使产品稳定性进一步提高，有利于稳固现有核心客户、全方位加速布局汽车电子等新业务领域的进程，提升自身在该领域的品牌竞争力。

此外，麦捷科技收购金之川20%的少数股权，也意在对治理结构、管理层进一步整合，提高决策效率，实现业务协同。

不过，此番收购的目的依然遭到监管部门质疑。问询函中深交所仍然要求麦捷科技说明安可远与上市公司是否处于同行业或上下游。如否，安可远是否符合创业板定位，本次交易是否符合《重组审核规则》第八条的规定，麦捷科技也需详细说明。

标的持续亏损产能利用率不足60%

除了业务协同之外，麦捷科技此次重组的疑点还在于安可远的盈利能力及估值问题。

长江商报记者注意到，安可远一直处于亏损状态。2021年至2023年前9个月，安可远的营业收入分别为9280.91万元、8958.95万元、5982.03万元，净利润分别亏损565.73万元、346.58万元、512万元，近三年累计亏损1424.31万元。

收益法评估下，安可远100%股权的评估值为1.18亿元，较评估基准日的合并报表归属于母公司所有者权益增值3566.02万元，增值率41.59%。

需要注意的是，计划重组前不久，2023年4月，安可远的实际控制人张国庭将其个人独资企业博罗县泰美荣德皮厂的土地使用权及房屋建筑物，通过增资入股的形式投入安可远，这也使得安可远2023年9月末也就是评估基准日下的资产总额较2022年末增长5166.45万元。

因此，深交所质疑，本次交易前张国庭对安可远进行实物增资的背景及合理性，是否存在通过做高安可远净资产的方式降低评估增值率的情形。

除了未能盈利之外，重组草案还披露，上述报告期内，安可远主要产品的产能利用率分别为39.93%、 48.70%、55.15%，其机器设备的成新率为51.35%。

对此，深交所要求麦捷科技说明安可远持续亏损的原因及合理性，且在产能利用率较低、持续亏损的情况下，麦捷科技仍溢价收购安可远的必要性及合理性。

此外，深交所还要求麦捷科技结合安可远主要产品的产能利用率水平，说明安可远的固定资产是否存在闲置情形，是否存在减值迹象，固定资产减值准备计提是否充分。

相比较而言，另一家标的公司金之川已具备较强的盈利能力。2021年至2023年前9个月，金之川分别实现营业收入4.21亿元、5.47亿元、3.63亿元，净利润3882.2万元、5560.04万元、2257.93万元。

本次交易中，金之川的整体估值为3.55亿元，较评估基准日的合并报表归属于母公司所有者权益增值3171.68万元，增值率9.8%。此前在2017年，麦捷科技收购金之川67.5%股权时，金之川的整体估值为3.38亿元。

不过，尽管金之川2022年的业绩同比有所提升，但作为控股股东的麦捷科技却在2022年业绩下滑，当期公司实现营业收入31.52亿元，同比减少5.02%；净利润1.99亿元，同比减少34.42%。

2023年前9个月，麦捷科技实现营业收入22.48亿元，同比减少6.55%；净利润1.84亿元，同比增长12.06%。

问询函中，深交所要求麦捷科技说明本次交易未全部收购金之川剩余少数股权的原因及后续收购计划，并对金之川在两笔收购中的估值变化、经营业绩等方面进行问询。