每经记者 许立波    每经编辑 魏官红    

曾经引起资本市场热议的“百亿仲裁案”，如今戏剧性地迎来反转。

1月11日晚间，科华生物（002022.SZ，股价9.89元，市值50.86亿元）公告称，2023年12月公司第一大股东珠海保联拟通过公开征集受让方的方式协议转让其持有的上市公司5%股份。2024年1月11日，科华生物收到珠海保联的通知，经珠海保联组织评审委员会对意向受让方进行评审，确定西安致同本益企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称西安致同）符合本次公开征集转让的受让条件，为本次股份转让的受让方。

公告显示，珠海保联拟将其持有的科华生物2571.51万股股份（占公司总股本的5%，若公司总股本数发生变化，将相应调整转让股份数量，但转让股份数量占公司总股本的比例保持不变）转让给西安致同，股份转让价格为20元/股，股份转让价款总额为5.14亿元。

本次交易完成后，西安致同将直接持有科华生物5%股份，并通过表决权委托方式控制公司10.64%表决权，将合计控制公司15.64%表决权，同时，将通过对公司董事会的控制实现对科华生物的实质控制。

这也意味着，本次交易完成后，科华生物此前无控股股东、无实际控制人的状态将发生改变，西安致同将成为科华生物的控股股东，西安致同的实际控制人彭年才也将成为科华生物的实际控制人。

子公司实控人“反客为主”？

科华生物主营业务为体外诊断试剂、医疗检验仪器的研发、生产和销售，自主产品涉及分子诊断、生化诊断、免疫诊断三大领域。

2018年，科华生物斥资5.54亿元收购了西安天隆科技有限公司和苏州天隆生物科技有限公司（以下合称天隆公司）各62%股权，并约定于2021年完成对天隆公司剩余38%股权的收购。届时，天隆公司的整体估值以9亿元或2020年度扣非净利润的25倍两者孰高为准。

科华生物未能预见的是，此前的全球新冠疫情影响到了做核酸检测生意的天隆公司2020年业绩。若科华生物按照原先的协议收购天隆公司剩余38%股权，需要耗费高达105.04亿元的天价费用。2021年7月，在难以与上市公司达成一致的情况下，天隆公司的小股东提起仲裁，向上市公司索赔百亿元。

此后，这场“百亿仲裁案”持续了一年多，期间还传来子公司不配合母公司年报审计，致使上市公司被“披星戴帽”的消息。直到2022年9月，两者相持不下的局面才发生转机。

值得注意的是，2018年至今，科华生物与天隆公司的“地位”也在悄然发生变化。收购之初，西安天隆与苏州天隆尚是两家亏损公司，西安天隆2015年度、2016年度和2017年前三季度的净利润分别为17.88万元、-501.53万元和-154.14万元。苏州天隆2015年度、2016年度和2017年前三季度的净利润分别为-178.32万元、-116.85万元和-328.41万元。

彼时，对于科华生物溢价收购这两家亏损公司的行为，市场上不乏有质疑之声。但科华生物认为，天隆公司未来具有较强的盈利能力，与科华生物业务资产整合后能够发挥相应协同效应，支撑收益法评估的较高增值率。

天隆公司后续几年的发展也印证了科华生物管理层当时的投资眼光，甚至可以说远超最初的预期。根据科华生物2023年半年报，西安天隆已成为上市公司重要的子公司和利润支柱，报告期内西安天隆的营收、净利润分别为6.69亿元、1.41亿元，上市公司科华生物的营收、归母净利润分别为13.96亿元、2112.81万元。

在此背景下，一出“子公司实控人反客为主、成功入主母公司”的大戏即将上演。科华生物最新公告显示，西安致同的实控人为彭年才，持有西安致同50.5414%的股份，相关报道和第三方平台信息显示，其也是西安天隆的创始人和股东；西安致同的第三大合伙人——西安诺诚致新企业管理合伙企业（普通合伙）的两大合伙人则是李明和苗保刚，第三方平台信息显示，两人分别为西安天隆的总经理和董事。

图片来源：科华生物公告

这也意味着，珠海保联拟转让的股份和投票表决权，将被转移至天隆公司的管理团队。

科华生物公告称，双方拟配合推进科华生物董事会、监事会调整与改选事宜，实现公司董事会席位共9名（其中董事长1名，副董事长1名，独立董事3名）、监事会席位3名（其中职工监事1名），西安致同提名5名非独立董事及2名股东监事、推荐3名独立董事人选，珠海保联提名1名非独立董事，1名职工监事由职工代表大会或职工民主选举产生。

导致“百亿仲裁案”的关键条款已被协议解除

除了披露上市公司实控人将发生变化这一信息，围绕引发“百亿仲裁案”的关键投资协议条款，科华生物在其最新公告中也作出调整。

公告显示，科华生物与彭年才、李明、苗保刚、西安昱景同益企业管理合伙企业（有限合伙）（以下合称原股东）于2018年6月8日签署了《投资协议书》，上市公司合计取得天隆公司62%股权。其中，《投资协议书》第十条“进一步投资条款”约定了原股东所持有的天隆公司的剩余38%股权的出售安排。

其中，直接导致“百亿仲裁案”的关键投资协议条款如下：以第二次交割完成为前提，原股东于2021年度内有权要求甲方科华生物受让其届时持有的标的公司全部股权。届时标的公司的整体估值以下列两者孰高为准：（1）9亿元；或（2）标的公司2020年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润×25倍。

如今，科华生物公告称，鉴于市场环境及公司实际情况，经各方友好协商一致，科华生物与彭年才、李明、苗保刚于2024年1月11日签署了《投资协议书的补充协议》，解除《投资协议书》第十条“进一步投资条款”。

封面图片来源：视觉中国-VCG4186206486