厦门建发股份有限公司关于收购建发房产8%股权暨关联交易的公告
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厦门建发股份有限公司
关于收购建发房产8%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 厦门建发股份有限公司（以下简称“建发股份”、“公司”）拟收购公司控股股东厦门建发集团有限公司（以下简称“建发集团”）持有的公司控股子公司建发房地产集团有限公司（以下简称“建发房产”、“标的公司”）8%股权，收购价格为标的公司8%股权对应评估值275,101.09万元。本次交易完成后，公司持有建发房产62.654%的股权。
● 根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 至本次关联交易为止（不含本次关联交易），除已提交股东大会审议的关联交易外，过去12个月内，公司未发生与同一关联人进行的关联交易或与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的关联交易。本次关联交易无需提交股东大会审议。
● 本次交易已于2023年12月22日经公司第九届董事会2023年第三十六次临时会议审议通过。
一、关联交易概述
为增强公司盈利能力，并推进建发集团逐步履行历史遗留的向公司转让建发房产少数股权的承诺，公司已于2023年12月22日与建发集团签署了《股权转让协议》，公司拟收购建发集团持有的建发房产8%股权，收购价格为标的公司8%股权对应评估值275,101.09万元。
本次交易完成前后，建发房产均为公司合并报表范围内的子公司，建发股份和建发集团持有建发房产股权比例变化情况如下：
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根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）以2023年7月31日为基准日出具的审计报告，建发房产合并报表口径扣除永续债后的股东全部权益账面价值为2,701,154.77万元。根据厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司（以下简称“嘉学评估公司”）出具的评估报告（评估报告已经厦门市人民政府国有资产监督管理委员会核准），标的公司扣除永续债后股东全部权益价值为3,438,763.64万元，增值率为27.31%。
本次股权收购以建发房产扣除永续债后股东全部权益评估值3,438,763.64万元为定价参考依据，建发股份拟收购标的公司8%股权，则收购价格为标的公司8%股权对应评估值275,101.09万元。
本次交易的转让方建发集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，建发集团系公司的关联人，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
该关联交易已经公司第九届董事会2023年第三十六次临时会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，该关联交易在表决时，关联董事已回避表决，未回避表决的董事（包括独立董事）的表决结果为全票通过。独立董事对上述关联交易发表了事前认可意见和独立意见。
至本次关联交易为止（不含本次关联交易），除已提交股东大会审议的关联交易外，过去12个月内，公司未发生与同一关联人进行的关联交易或与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的关联交易。本次关联交易无需提交股东大会审议。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
本次交易的转让方建发集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，建发集团系公司的关联人。
（二）关联人基本情况
1.公司名称：厦门建发集团有限公司
2.统一社会信用代码：91350200154990617T
3.成立时间：1981年1月1日
4.注册地址：厦门市思明区环岛东路1699号建发国际大厦43楼
5.法定代表人：黄文洲
6.注册资本：90亿元
7.经营范围：根据国有资产监督管理部门的授权，运营、管理授权范围内的国有资本；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）等。
8.股权结构：厦门市人民政府国有资产监督管理委员会持有其100%股权
9.主要财务数据（合并口径）：截至2022年12月31日，建发集团经审计的总资产为7,235.63亿元，总负债为5,232.74亿元，净资产为2,002.89亿元，2022年度，建发集团经审计的营业收入为8,473.74亿元，净利润为103.78亿元；
截至2023年9月30日，建发集团未经审计的总资产为10,004.30亿元，总负债为7,327.84亿元，净资产为2,676.46亿元；2023年1-9月，建发集团未经审计的营业收入为6,133.44亿元，净利润为159.72亿元。
10.关联人与公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系的说明：公司与建发集团在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保持独立性。
三、交易标的基本情况
（一）交易的名称和类别：
本次交易为股权收购。公司收购建发集团持有的公司控股子公司建发房产8%股权。
（二）建发房产的基本情况：
1.公司名称：建发房地产集团有限公司
2.统一社会信用代码：91350200260129927P
3.法定代表人：赵呈闽
4.成立日期：1998年7月28日
5.注册地址：厦门市思明区环岛东路1699号建发国际大厦38楼
6.企业类型：其他有限责任公司
7.经营范围：房地产开发与经营及管理等。
8.股权结构：建发股份持有54.654%股权，建发集团持有45.346%股权。
9.主要财务数据：截至2022年12月31日，建发房产经审计的总资产为4,222.52亿元，总负债为3,211.03亿元，净资产为1,011.49亿元，归母净资产为410.61亿元，扣除永续债后的归母净资产为280.91亿元；2022年度，建发房产经审计的营业收入为1,069.22亿元，净利润为69.29亿元，归母净利润为44.19亿元；
截至2023年9月30日，建发房产未经审计的总资产为4,897.88亿元，总负债为3,732.82亿元，净资产为1,165.06亿元，归母净资产为408.37亿元，扣除永续债后的归母净资产为278.67亿元；2023年1-9月，建发房产未经审计的营业收入为541.70亿元，净利润为29.26亿元，归母净利润为15.57亿元。
（三）最近12个月的评估、增资、减资或改制情形：
除因本次股权转让进行评估外，建发房产最近12个月内不存在其他评估、增资、减资或改制情形。
（四）本次交易拟转让的建发房产股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，标的公司股权也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。建发房产不存在被列为失信被执行人的情况，在本次股权转让过程中，不存在妨碍股权权属转移的其他情况。
四、交易标的的评估、定价情况
为进行本次交易，公司聘请嘉学评估公司对建发房产截至2023年7月31日的全部权益价值进行了评估。2023年12月8日，嘉学评估公司出具了《厦门建发集团有限公司拟股权转让涉及的建发房地产集团有限公司股东全部权益价值》（嘉学评估评报字〔2023〕8200080号），建发房产母公司采用资产基础法进行评估，建发房产下属的各家长期股权投资单位，根据方法的适用性，选择资产基础法、收益法、市场法或其他方法中的一种或两种。评估结果如下：
在评估基准日2023年7月31日，标的公司建发房产扣除永续债后的股东全部权益评估值为人民币3,640,751.89万元。根据资产评估报告中“特别事项说明”中“（五）重大期后事项”，在其他条件不变的情况下，考虑评估基准日到资产评估报告日期间下属控股上市公司股价下降的影响，按照资产评估报告日2023年12月8日前30个交易日的加权平均价格的算术平均值计算下属控股上市公司的股权价值，则建发房产扣除永续债后股东全部权益评估值为3,438,763.64万元，与合并报表口径扣除永续债后归属母公司所有者权益账面价值相比增值率为27.31%，相比评估基准日2023年7月31日的扣除永续债后的股东全部权益评估值减少201,988.25万元。
单位：万元
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各方协商一致确定，参考上述资产评估报告中重大期后事项的影响调整后的报告日扣除永续债后股东权益评估值确定本次交易的股权转让价格，建发房产8%股东部分权益价值为275,101.09万元。
五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排
本次拟签署的《股权转让协议》主要内容如下：
1.协议主体、标的资产
转让方：厦门建发集团有限公司
标的股权：厦门建发集团有限公司持有的建发房产8%股权。
2.交易价格
本次交易价格按照标的资产对应的评估价值确定。具体详见上文“四、交易标的的评估、定价情况”。
3.工商变更登记
转让方自本协议签订之日起7日内，将标的股权变更登记至公司名下。
4.支付对价安排
公司在完成本次交易的工商变更登记后10个工作日内，将首期股权收购价款825,303,273.6元支付至建发集团的指定账户。
在完成工商变更登记后6个月内，公司应将第二期股权转让价款1,925,707,638.4元及按一年期银行贷款基准利率（LPR）计算的利息（自首期股权转让价款支付之日起计算至第二期股权转让价款实际支付之日止）支付至建发集团的指定账户。
5.过渡期损益承担安排
自评估报告出具之次日至本次股权转让的工商变更登记完成之日期间标的公司的损益，由公司享有及承担。
6.合同生效
本协议自签订之日起生效。
7.违约责任
本协议对签约双方具有平等的法律效力，若任何一方未能履行其在本协议项下的义务或保证，除非依照法律规定可以免责，违约方应赔偿由此守约方造成的经济损失。
六、关联交易对公司的影响
1.本次交易有利于增强公司盈利能力，并推进建发集团逐步履行历史遗留的向公司转让建发房产少数股权的承诺。本次交易完成后，建发房产仍纳入公司合并报表范围，公司持有建发房产的股权比例将由54.654%增加至62.654%，将进一步增强公司盈利能力。
2.本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不会新增同业竞争。
3.本次转让前，公司不存在为建发集团提供担保、委托理财等情况。本次交易不会形成关联方资金占用。
七、该关联交易应当履行的审议程序
该关联交易已经公司第九届董事会2023年第三十六次临时会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，该关联交易在表决时，关联董事已回避表决，未回避表决的董事（包括独立董事）的表决结果为全票通过。独立董事对上述关联交易发表了事前认可意见和独立意见。
本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
1.独立董事事前认可意见
本次关联交易符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，有利于增强公司盈利能力，并推进建发集团逐步履行历史遗留的向公司转让建发房产少数股权的承诺，涉及标的公司股权清晰，交易价格参考评估结果确定，定价公允且具有合理性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情况，同意将该议案提交董事会审议。
2.独立董事意见
本次关联交易的各项程序符合法律法规规定，本次交易有利于增强公司盈利能力，并推进建发集团逐步履行历史遗留的向公司转让建发房产少数股权的承诺，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。我们同意本次交易事项，以及公司董事会作出的与本次交易有关的安排。
八、过去12个月内公司关联交易（日常关联交易除外）情况
至本次关联交易为止（不含本次关联交易），除已提交股东大会审议的关联交易外，过去12个月内，公司未发生与同一关联人进行的关联交易或与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的关联交易。
特此公告。
厦门建发股份有限公司董事会
2023年12月23日
