证监会对战略投资者出借证券行为严格监管，明确要求相关主体不得通过任何方式变相减持、不得通过任何方式合谋进行利益输送，一旦发现将依法严肃处理。

本刊特约作者吴加伦/文

近日，金帝股份上市首日限售股被融券卖出的消息引发市场对于融券业务的关注。9月1日，金帝股份登陆A股，并同步被纳入融资融券标的。数据显示，上市首日该公司股份就遭融券卖出约458万股。以当日收盘价48.27元/股计算，融券卖出金额约为2.21亿元。

根据上交所官网数据，9月1日，金帝股份战略配售可出借股份为0.09万股，出借余量为470万股。也就是说，首日融券卖出股份由金帝股份高管与核心员工参与IPO战略配售设立的资产管理计划出借。回看金帝股份的走势，上市第一天股价最高61元，此后一路走低至32.82元。

9月19日，证监会有关部门负责人就金帝股份上市首日战略投资者出借证券有关事宜答记者问。

证监会表示，已关注到相关情况并进行了核查。根据《证券发行与承销管理办法》第二十一条、第二十三条规定，发行人的高级管理人员与核心员工可以通过设立资产管理计划参与战略配售；参与战略配售的投资者在承诺的持有期限内，可以按规定向证券金融公司借出获得配售的证券。

上述规定的主要目的是改善新股上市初期流动性，抑制价格过度波动。战略投资者出借的证券到期后，将收回全部股份、仅获得出借收益，并继续作为限售股管理。

经证监会核查，金帝股份高管与核心员工参与战略配售后，在上市首日由资管计划通过转融通业务将股票出借给证券金融公司，再由证券金融公司转融券给13家证券公司，124名投资者(包括35名个人投资者、89家私募基金)依规从13家证券公司融券卖出。

根据目前核查情况，上述融券业务符合当前监管规定，未发现相关主体绕道减持、合谋进行利益输送等问题。

是否违反《证券法》相关规定？

《科创板转融通证券出借和转融券业务实施细则》中规定，参与科创板证券出借的证券类型包括无限售流通股、参与科创板IPO的战略投资者配售获得的在承诺的持有期限内的股票以及符合规定的其他证券。随着全面注册制的落地，2023年最新版的沪深交易所转融通证券出借交易实施办法中都加入了上述规定。

根据上述条文可知，参与注册制下IPO的战投限售股都可以出借。现在舆论焦点开始对证券市场的各种管理办法（行政制度），是否符合《证券法》表示质疑。

《证券法》第三十六条指出，依法发行的证券，《中华人民共和国公司法》和其他法律对其转让期限有限制性规定的，在限定的期限内不得转让。

上市公司持有百分之五以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及其他持有发行人首次公开发行前发行的股份或者上市公司向特定对象发行的股份的股东，转让其持有的本公司股份的，不得违反法律、行政法规和国务院证券监督管理机构关于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规定，并应当遵守证券交易所的业务规则。

战略配售限售股属于上市公司向特定对象发行的股份，持有股东不得违反法律、行政法规和国务院证券监管管理机构关于持有期限的规定。

那么《证券发行与承销管理办法》中的转融通规定是否违反了《证券法》？在我国的法律体系中，上位法高于下位法，后者不得与前者相抵触。有法律专业人士认为，沪深交易所的允许战略投资者的限售股融券卖出，与《证券法》相关规定相左，而且《证券法》属于上位法，所以沪深交易所允许战略投资者持有的限售股融券卖出并不合法。

也有声音认为，转融通业务本身并不突破限售股上市卖出的法律规定。战略投资者及其关联方在承诺期内虽然不能卖出上市公司股票，但可以将其获配股票出借给证券公司，仅供该证券公司开展融券业务。从最终券源归属来看，允许战略投资者出借不违背法律规定的“锁定期”限制。股份出借后仍需归还，股东并未实际抛售股票。

各方人士观点不一

金帝股份事件引起市场各方人士广泛争论，很多人认为限售股用于融券不妥，既然是限售股就不应该在市场里流动。社科院金融研究所尹中立表示，融资与融券是对立统一的，我们的市场偏向于融资而不重视融券，说明市场定价机制还不健全，应该鼓励融券行为。融券做空使股价下跌，让股价更有价值，上市首日偏遭大规模融券做空，核心问题是新股定价严重偏高。

对于融券交易业内人士表示，从全球市场来看，融券交易一直是市场所需要的多空平衡机制，对提高股票定价效率、降低股票波动性等方面均有积极作用。一个完整的融券交易，一般要通过方向相反的两次买卖完成，中长期看融券交易对股价影响是中性的，决定市场价格运行区间的核心因素是上市公司基本面情况。

融券业务有助于平抑股价的异常波动，促进市场定价效率的提升。股票价格涨的太高而不允许别人融券卖出也是不合理的，融券机制的目的就是平抑新股上市初期暴涨暴跌，提高市场定价的有效性。限制融券反而会使机构头寸失去保护，从而被迫卖出股票，进一步打压指数，不可取。

市场上也有不同意见。独立财经评论人士皮海洲认为，金帝股份资管计划的操作本身并没有错，它们的操作是符合当下的政策规定的。在限售股成为融资标的的问题上，错的是现行的某些政策规定。虽然政策的初衷或许是好的，是为了解决新股上市无券可融的问题，但解决问题不能采取违规甚至是违法的方式。

让限售股成为融券标的，这不是制度创新，而是违规违法，毕竟《证券法》明确规定，依法发行的证券，《中华人民共和国公司法》和其他法律对其转让期限有限制性规定的，在限定的期限内不得转让。

限售股作为融券标的容易加剧市场的割韭菜行为，动摇投资者的信心。虽然融券业务对于A股市场大盘的影响较为有限，但对个股的影响还是客观存在的。尤其是某些受到市场炒作的个股，一旦股价炒高，机构融券卖出，这就会加剧市场的割韭菜行为。

而在市场低迷的情况下，这种融券砸盘行为也很容易动摇投资者的信心。在限售股成为融资标的的问题上，现行的一些政策规定有必要纠错，应叫停限售股成为融资标的。

南开大学金融发展研究院院长田利辉认为，若能合理地规定数量和方式，并且确保市场的公平性和透明度，那么可以在法律法规许可的前提下，开展适度的金融创新。

金融创新的目的应该在于繁荣市场，需要保障市场健康。如果在有关行为的创新名义下，市场出现了严重的制度套利或者对股价产生了过大的负面影响，那么就需要考虑采取措施来限制这种行为。

上海师范大学教授黄建中则建议，要充分披露证券出借方、借入的券商、融券方等各方信息，特别是对涉及金额较大的融券方应披露其实际控制人及其与限售股融出方是否存在关联关系等，以接受社会的监督，防止相关主体存在关联关系或者抽屉协议等，杜绝绕道减持等行为，同时规定限售股融出期间，其关联方不得在二级市场交易该劵。

战略投资者通过转融通业务出借的股票数量不应太大，应设置一个合适的比例和期限。限售股转融通业务不仅涉及IPO方面，也涉及定增等存在限售股的领域，特别是对于定增价格折扣较大的个股要重点监管，例如定增折扣如果太大，认购者在锁定期内就可以先融券卖出，等到解禁之后再归还股票，实现无风险套利，这方面也需要加以规范。

证监会表示，我会对战略投资者出借证券行为严格监管，明确要求相关主体不得通过任何方式变相减持、不得通过任何方式合谋进行利益输送，一旦发现将依法严肃处理。针对市场反映的上市公司高管与核心员工参与战略配售后阶段性出借股票的规则，我会充分听取各方意见，进一步论证评估。